Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2021 г. N Ф05-11783/21 по делу N А41-20967/2020

г. Москва

4 июня 2021 г.

Дело N А41-20967/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: лично, паспорт, Уварова Л.А. по дов. от 13.12.2019,

от ответчика: Абызов А.М. по дов. от 07.11.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Юрия Алексеевича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А41-20967/2020

по заявлению Андреева Юрия Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитэл"

о взыскании дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Андреев Юрий Алексеевич (далее - Андреев Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитэл" (далее - общество, ответчик) с иском о взыскании 839 550 руб. дивидендов в размере 15% чистой прибыли за период с 2017 по 2019 год.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Андреева Ю.А. Заявитель просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемое постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, Андреев Ю.А. является учредителем ООО "Юнитэл" с 15% доли участия в уставном капитале общества.

Как указал истец при обращении в суд, в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 214-ФЗ) общество отказало Андрееву Ю.А. в выдаче документов финансовой отчетности за 2017, 2018 и 2019 года, а также решений собраний учредителей за указанные годы, документов по совершенным сделкам, сведений о прибыли.

Андреев Ю.А. лично и через своего представителя неоднократно пытался ознакомиться с финансовыми и бухгалтерскими документами, решениями учредителей о распределении прибыли общества. Однако требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку общество необоснованно отказывает Андрееву Ю.А. в ознакомлении с решениями общих собраний, финансовыми документами за 2017-2019 годы, Андрееву Ю.А. неизвестно о принятых решениях распределения чистой прибыли, дивиденды за указанные периоды Андрееву Ю.А. не выплачивались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Андреева Ю.А. в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования на основании статей 8, 14, 28 Закона N 14-ФЗ, поскольку признал представленную обществом копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Юнител" от 02.04.2019 N 0204 сфальсифицированным документом. В связи с чем суд пришел к выводу о наличии оснований для исключения его из числа доказательств по делу.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска, признав вывод суда первой инстанции необоснованным, так как указал на то, что исключение указанного документа из числа доказательств само по себе не может являться доказательством принятия обществом решения о распределении части прибыли.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что факт распределения прибыли должен быть подтвержден соответствующими доказательствами: протоколом общего собрания, содержащим решение о распределении прибыли, в случае его отсутствия - соглашениями сторон о порядке и сроках выплаты дивидендов.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда об отказе в удовлетворении требований ввиду отсутствия доказательств, прямо свидетельствующих о принятии решения о распределении прибыли, и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А41-20967/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова