Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2021 г. N Ф05-12421/21 по делу N А40-140132/2020

г. Москва

16 июня 2021 г.

Дело N А40-140132/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Колмаковой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" - Купцов П.А., по доверенности от 17.02.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоконструкций-ГлобалСталь" - без участия (извещено);

рассмотрев 08.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоконструкций-ГлобалСталь"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоконструкций-ГлобалСталь"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" (далее - истец, ООО "УПТК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке с статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский завод металлоконструкций-ГлобалСталь" (далее - ответчик, ООО "СЗМК-ГлобалСталь") о взыскании 22 831 123 руб. основного долга, 11 072 399,36 руб. процентов за пользование денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.11.2020, 844 751,55 руб. неустойки за просрочку возврата займа, начисленной по состоянию на 03.11.2020, процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых и неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы займа за период с 04.11.2020 по день фактической оплаты по договору займа N Ф-102/15 от 16.07.2015 и 107 745 133 руб. основного долга, 74 540 694,36 руб. процентов за пользование денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.11.2020, 2 876 721,5 руб. неустойки за просрочку возврата займа, начисленной по состоянию на 03.11.2020, процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых и неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы займа за период с 04.11.2020 по день фактической оплаты по договору займа N Ф713/14 от 16.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, заявленные истцом требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СЗМК-ГлобалСталь" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает податель кассационной жалобы, договоры займа, неисполнение обязательств по которым послужило основанием для обращения в суд, имеют корпоративную природу и по своей сути являются формой участия ОАО "ГлобальЭлектроСервис" в предпринимательской деятельности ответчика.

ООО "УПТК" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения требований подателя кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты, являются законными и обоснованными.

Ответчик в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.07.2019 между ООО "УПТК" (займодавец) и ООО "СЗМК-ГлобалСталь" (заемщик) был заключен договор займа N Ф-102/15 от 16.07.2015.

Согласно договору займа N Ф-102/15 от 16.07.2015 заимодавец выдал заемщику заем в размере 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2015 под 13% годовых.

Дополнительным соглашением от 12.01.2016 сумма займа была увеличена до 14 500 000 руб., срок возврата займа продлен до 31.12.2016; дополнительным соглашением N 2 от 15.03.2016 сумма займа увеличена до 30 500 000 руб.; дополнительным соглашением N 3 от 31.03.2016 срок возврата займа продлен до 30.06.2020; дополнительным соглашением N 4 от 01.04.2016 размер процентов за пользование займом уменьшен до 10% годовых. А дополнительным соглашением N 3 от 06.04.2016 сумма займа увеличена до 38 831 123 руб.

Платежными поручениями N 707 от 17.07.2015, N 27 от 12.01.2016 и N 579 от 07.04.2016, копии которых приобщены к материалам дела, истец причислил ответчику денежные средства в размере 22 831 123 руб.

Пунктом 5.1 договора займа N Ф-102/15 от 16.07.2015 предусмотрена неустойка за просрочку возврата в полном размере суммы займа и процентов в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Истец заявляет о том, что сумма займа, перечисленная по договору N Ф-102/15 от 16.07.2015, ответчиком в срок не возвращена, основной долг составляет 22 831 123 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 03.11.2020 составляют 11 072 399,36 руб., а неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 03.11.2020 составляет 844 751,55 руб.

Кроме того, 16.12.2014 между ООО "УПТК" (займодавец) и ООО "СЗМК-ГлобалСталь" (заемщик) был заключен договор займа N Ф-713/14.

Согласно договору займа N 713/14 от 16.12.2014 ответчику был выдан заем в размере 107 745 113 руб. на срок до 31.01.2015 под 20% годовых.

Дополнительным соглашением N 1 от 25.12.2014 срок возврата займа был продлен до 30.06.2020. А дополнительным соглашением N 2 от 31.12.2015 размер процентов за пользование займом уменьшен до 10%.

Платежным поручением N 128 от 17.12.2014, копия которого приобщена к материалам дела, истец причислил ответчику денежные средства в размере 107 745 133 руб.

Пунктом 5.2 договора займа N Ф-713/14 от 16.12.2014 предусмотрена неустойка за просрочку возврата в полном размере суммы займа и процентов в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Истец заявляет о том, что сумма займа по договору N Ф-713/14 от 16.12.2014 ответчиком в срок не возвращена, основной долг по займу составляет 107 745 133 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 03.11.2020 составляют 74 540 694,36 руб., неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 03.11.2020 составляет 2 876 721,5 руб.

Поскольку указанная выше задолженность по договорам займа ответчиком не погашена, досудебное требование об исполнении обязательств по договорам оставлено без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров займа и дополнительных соглашений к ним, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 807, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016, установив, что свои обязательства по договорам займа истец исполнил полностью, при этом, ответчик возврат денежных средств по договорам займа в надлежащий срок не произвел, пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании задолженности, процентов и неустойки, при этом, составленный истцом расчет задолженности, процентов и неустойки признан правильным.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика о корпоративном характере займов, так как наличие между сторонами договоров займа аффилированности не освобождает должника (заемщика) в любом случае от необходимости исполнения обязательств по возврату займа и выплате процентов за пользование займом, кроме того при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции о мнимости соответствующих договоров займа ответчик не заявил и не представил доказательств, подтверждающих мнимый или притворный характер заключенных с истцом договоров.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы ответчика не опровергают фактическое предоставление ему займов и не освобождают должника от обязательств по возврату заемных денежных средств.

В соответствии с положениями статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А40-140132/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Колмакова М.Д. Ядренцева