Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2003 г. N А62-114/03 Поскольку суд не учел, что мировое соглашение содержит условия об исполнении обязательств одних участников ООО перед другими за счет общества, что противоречит требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым общество не отвечает по обязательствам своих участников. При этом такие условия мирового соглашения могут нарушать права и законные интересы других лиц, в частности иных участников ООО, поэтому дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 декабря 2003 г. N А62-114/03
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Л.С.А. - Л.С.А. - паспорт 66 03 820799; М.С.Г. - представитель по дов. (т. 4 л.д. 29); З.А.Г. не явился, извещен надлежаще; З.А.Г. не явилась, извещена надлежаще; от ответчиков: А.В.В. не явился, извещен надлежаще; Ж.А.Н. - Ж.А.Н. - паспорт 66 00 345467; С.М.В. - С.М.В. - паспорт 66 03 885271; ООО "З" - С.М.В. - директор (протокол N 31 от 23.10.2002 года; т. 4 л.д. 34); от третьего лица: ИМНС по Промышленному району г. Смоленска не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Л.С.А. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года по делу N А62-114/03, установил:

З.А.Г., З.А.Г., Л.С.А. обратились в суд с иском к А.В.В., Ж.А.Н., С.М.В., ООО "З", Регистрационно-правовому отделу администрации г. Смоленска, ИМНС Промышленного района г. Смоленска о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО "З", договоров уступок долей и регистрации изменений учредительных документов ООО "З".

ООО "З" предъявило встречный иск к З.А.Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки: признании недействительными в части учредительных документов ТОО "З" и исключении З.А.Г. из числа учредителей ТОО "З".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2003 года в иске З.А.Г., З.А.Г., Л.С.А. о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "З" N 37, 38 от 6.04.1999 года в части принятия решения о принятии в состав участников Ж.А.Н., а также договора уступки части доли З.А.Г. - Ж.А.Н., протокола N 39 от 12.05.1999 года об утверждении изменений учредительных документов общества отказано.

В иске З.А.Г. к Ж.А.Н. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" от 6.04.1999 года в сумме 1 рубль отказано.

Протокол общего собрания участников ООО "З" N 38 от 6.04.1999 года в части решения о выбытии из состава участников Л.С.А. признан недействительным.

Договор от 6.04.1999 года уступки доли в уставном капитале ООО "З" в сумме 10 рублей, заключенный между Л.С.А. и А.В.В., признан недействительным.

В иске З.А.Г. к С.М.В. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" в сумме 20 рублей отказано.

В иске З.А.Г. к С.М.В. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" в сумме 9 рублей отказано.

В иске ООО "З" к З.А.Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки: признании недействительными учредительных документов о создании ТОО "З" от 10.04.1993 года и исключении З.А.Г. из числа учредителей ТОО "З" отказано.

Регистрация изменений в Устав и Учредительный договор, произведенная 27.04.1999 года Регистрационно-правовым отделом администрации г. Смоленска на основании протокола общего собрания участников ООО "З" N 38 от 6.04.1999 года в части исключения Л.С.А. из участников общества и увеличении размера доли А.В.В. от 10 до 20%, признана недействительной.

Суд указал считать участниками ООО "З" А.В.В. с размером доли в уставном капитале общества равной 10%, Ж.А.Н. с размером доли в уставном капитале общества равной 51%, Л.С.А. с размером доли в уставном капитале общества равной 10%, С.М.В. с размером доли в уставном капитале общества равной 29%.

Дополнительным решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.04.2003 года производство по делу по иску З.А.Г., З.А.Г., Л.С.А. в отношении Регистрационно-правового отдела администрации г. Смоленска прекращено по п.п. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с ликвидацией предприятия.

Резолютивная часть решения суда от 10.04.2003 года после части 8 дополнена следующими словами: Обязать Инспекцию МНС Промышленного района г. Смоленска внести изменения в Устав и Учредительный договор ООО "З" в части исключения Л.С.А. из числа участников общества и увеличении доли А.В.В. от 10 до 20% уставного капитала.

В удовлетворении заявления Ж.А.Н. и С.М.В. о разрешении вопросов распределения судебных расходов отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу решением, З.А.Г. и З.А.Г. обратились в Арбитражный суд Смоленской области с апелляционной жалобой.

До рассмотрения апелляционной жалобы стороны по делу: истцы З.А.Г., З.А.Г., ответчики ООО "З", А.В.В., Ж.А.Н., С.М.В., третье лицо ИМНС РФ по Промышленному району г. Смоленска представили для утверждения судом заключенное между ними мировое соглашение от 3.09.2003 года.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года суд:

1. утвердил мировое соглашение от 3.09.2003 года, заключенное между З.А.Г., З.А.Г., ООО "З", А.В.В., Ж.А.Н., С.М.В., ИМНС РФ по Промышленному району г. Смоленска, следующего содержания:

- ООО "З" обязуется в срок до 5.09.2003 года погасить задолженность З.А.Г. и З.А.Г. в виде денежных ссуд, предоставленных по договорам займа: З.А.Г. - 22 850 рублей; З.А.Г. - 13 300 рублей.

Погашение задолженности осуществляется в порядке, установленном Уставом общества - принятием решения на общем собрании участников общества.

- ООО "З" берет на себя обязательство в срок до 5.09.2003 года передать по акту приема-передачи в собственность З.А.Г. жилое помещение - квартиру по адресу: г. Смоленск, пр. Г., дом N 6А, квартира N 1.

Передача квартиры в собственность осуществляется решением общего собрания участников общества, составлением соответствующего акта приема-передачи, подписывается директором общества З.А.Г., З.А.Г., и государственной регистрацией права в установленном порядке.

Квартира переходит в собственность З.А.Г. и З.А.Г. в момент подписания сторонами акта приема-передачи.

- З.А.Г., З.А.Г. отказываются от своих исковых требований и от апелляционной жалобы в части заявленных ими требований.

- При утверждении мирового соглашения стороны просят прекратить производство по делу.

2. Решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2003 года по настоящему делу в части отказа: в иске З.А.Г., З.А.Г. и Л.С.А. о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "З" N 37, 38 от 6.04.1999 года в части принятия решения о принятии в состав участников Ж.А.Н., а также договора уступки части доли З.А.Г. - Ж.А.Н., протокола N 39 от 12.05.1999 года об утверждении изменений учредительных документов общества; отказа в иске З.А.Г. к Ж.А.Н. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" от 6.04.1999 года в сумме 1 рубль; отказа в иске З.А.Г. к С.М.В. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" в сумме 20 рублей; отказа в иске З.А.Г. к С.М.В. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "З" в сумме 9 рублей, отменил и производство по делу в этой части прекратил. В остальной части решение оставлено без изменения.

3. Производство по апелляционной жалобе З.А.Г., З.А.Г. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2003 года прекращено.

В кассационной жалобе Л.С.А. просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года отменить и принять новый судебный акт по делу, не передавая дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что мировое соглашение от 3.09.2003 года противоречит закону и нарушает права третьих лиц, в частности его как участника ООО "З".

З.А.Г., З.А.Г., А.В.В. и представитель ИМНС РФ по Промышленному району г. Смоленска в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании Л.С.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Ж.А.Н. и С.М.В. просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения как принятый законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года отменить, дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1, 3, 4 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

Утверждая мировое соглашение от 3.09.2003 года, суд пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям ст. ст. 139, 140 АПК РФ.

Однако суд не учел, что мировое соглашение содержит условия об исполнении обязательств одних участников ООО "З" перед другими за счет общества, что противоречит требованиям ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой общество не отвечает по обязательствам своих участников.

При этом такие условия мирового соглашения могут нарушать права и законные интересы других лиц, в частности иных участников ООО "З".

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года вынесено с нарушением требований ст. 139, 141 АПК РФ, в связи с чем подлежит отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 5.09.2003 года по делу N А62-114/03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.