Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2021 г. N Ф05-10832/21 по делу N А40-159872/2020

г. Москва

18 июня 2021 г.

Дело N А40-159872/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от истца: от Степашкина Е.А.: Корзова А.А., доверенность 02.10.2019; от Рассохина В.И.: не явился, извещен; от ответчика: Примысская С.В., доверенность от 09.01.2021; от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 10 июня 2021 года кассационную жалобу Степашкина Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А40-159872/2020

по иску Степашкина Евгения Анатольевича; Рассохина Владимира Ивановича

к Акционерному обществу "Системпроект"

о признании права Степашкина Евгения Анатольевича на 1980 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества "Системпроект", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-62983-Н, выпуск именных акций зарегистрирован приказом N 156 РО ФСФР России в ЦФО от 26.01.2007, номинальная стоимость одной акции 50 рублей; о признании права Рассохина Владимира Ивановича на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Системпроект", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-62983-Н, выпуск акций зарегистрирован приказом N 156 РО ФСФР России в ЦФО от26.01.2007, номинальная стоимость одной акции 50 руб.,

третье лицо: Акционерное общество "РЕЕСТР",

УСТАНОВИЛ:

Степашкин Е.А и Рассохин В.И. (далее - истцы) обратились с исковым заявлением к АО "Системпроект" о признании права Степашкина Евгения Анатольевича на 1980 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества "Системпроект", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-62983-Н, выпуск акций зарегистрирован приказом N 156 РО ФСФР России в ЦФО от 26.01.2007, номинальная стоимость одной акции 50 рублей; о признании права Рассохина Владимира Ивановича на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Системпроект", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-62983-Н, выпуск акций зарегистрирован приказом N 156 РО ФСФР России в ЦФО от 26.01.2007, номинальная стоимость одной акции 50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, Степашкин Евгений Анатольевич обратился с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, указав, что судами не дана оценка доводам и доказательствам, что в свою очередь повлекло неправильное применение норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы просил отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований истцов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца Степашкина Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Приложения N 4-7 к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегией суда кассационной инстанции в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Письменный отзыв не представлен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец Рассохин В.И. и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей истца Степашкина Е.А. и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами 15.10.2019 года истцы обратились к АО "РЕЕСТР" с требованием о списании 2000 акций АО "Системпроект" со счета ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "Систем-Групп" на счета истцов на основании передаточных распоряжений, подписанных председателем ликвидационной комиссии - ООО "Систем-Групп".

АО "РЕЕСТР" отказал истцам в проведении операций в реестре владельцев ценных бумаг АО "Системпроект", направив им соответствующие письма от 18.10.2019 года исх. N 15и/3281.

Правомерность действий АО "РЕЕСТР" установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 по делу N А40-70561/2020. В этом же решении суд установил, что надлежащим способом защиты права для истцов в данной ситуации является подача в суд заявления о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права в силу статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске. Указанное истцами в качестве ответчика АО "Системпроект" не является собственником спорных акций, поэтому не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям о признании права собственности на акции.

Суды указали, что способом, предусмотренным законом и предназначенным для защиты прав истцов в настоящее время является подача в суд заявления о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтены и не получили оценки доводы, которые имеют принципиальное значение и без установления которых нельзя признать выводы судов законными и обоснованными.

Лицо, полагающее свои права нарушенными и обращающееся за судебной защитой, самостоятельно определяет наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты и восстановления своих законных прав и интересов исходя из характера допущенного нарушения и регулирующих спорные правоотношения норм материального права.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В этой связи неверное формулирование обществом своих первоначальных требований и ссылка в их обоснование на не подлежащие, по мнению суда, в данном споре нормы права само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцы в обоснование требований указывали на право, возникшее у участников ООО "Систем-Групп" после удовлетворения требований и завершения расчетов с кредиторами и вытекающее из решения ликвидационной комиссии ООО "Систем-Групп" от 06.12.2018 о распределении имущества ликвидируемого ООО "Систем-Групп", оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, пропорционально долям участников в уставном капитале ООО "Систем-Групп", принятом до ликвидации ООО и исключении его из ЕГРЮЛ.

Истцы указали, что во исполнение сделки по распределению и передаче акций АО "Системпроект" от ликвидируемого юридического лица к его участникам были подписаны акты N 1 и N 2 приёмки-передачи имущества ликвидируемого ООО "Систем-Групп" от 06.12.2018, подписанные как со стороны истцов, так и от передающей стороны - руководителем ликвидационной комиссии ООО "Систем-Групп" Фоменко В.В. до исключения 16 декабря 2018 года ООО "Систем-Групп" из ЕГРЮЛ.

06.12.2018 истцами были переданы передаточные распоряжения о списании акций со счета ООО "Систем-Групп" и зачислении их на лицевые счета истцов в реестре акционеров АО "Системпроект".

Истцы указали, что обращались в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании АО "РЕЕСТР" совершить действия по внесению в реестр акционеров АО "Системпроект" записей о переходе прав на ценные бумаги к Степашкину Е.А. (1980 акций) и к Рассохину В.И. (20 акций) как к участникам ликвидированного юридического лица - ООО "Систем-Групп", которые в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют вещные права на оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидированного юридического лица, и которое должно быть передано его учредителям (участникам).

Согласно пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, не приняв во внимание, что ООО "Систем-Групп" из ЕГРЮЛ исключено 16.12.2018, не дал оценки доводам истцов о том, что решение ликвидационной комиссии ООО "Систем-Групп" о распределении имущества ликвидируемого ООО "Систем-Групп" принято 06.12.2018 до ликвидации общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление.

Суды при подготовке дела к рассмотрению должны определять характер правоотношения, из которого возник спор, и нормы права, подлежащие применению при его разрешении.

В случае ненадлежащего формулирования способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

В нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали и не оценили фактические обстоятельства настоящего дела применительно к ранее установленным судом обстоятельствам в рамках дела N А40-70561/2020, не дали оценку тому обстоятельству, что имущество, на которое ссылались заявители, было распределено до момента ликвидации, то есть оно не является обнаруженным после ликвидации, что исключает применение процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, установив факт наличия обязательства у ликвидируемого ООО "Систем-Групп" по передаче имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами - 2000 акций АО "Системпроект" - участникам ликвидируемого юридического лица, а также наличие действий, направленных на реализацию данного обязательства до момента ликвидации и при отсутствии кредиторов у ООО "Систем-Групп", отказав до этого в исковом требовании об обязании регистратора внести записи о переходе прав на акции к истцам в системе ведения реестра акционеров АО "Системпроект", фактически не рассмотрел требования истцов, не установил и не исследовал надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций являются преждевременными, сделаны без исследования всех существенных обстоятельств дела, влияющих на правильное разрешение спора.

Вышеназванные обстоятельства, касающиеся вопроса установления фактических обстоятельств дела, оценки предоставленных доказательств, свидетельствуют о несоответствии принятых судебных актов требованиям, предъявляемым к их содержанию нормами процессуального закона, в связи с чем дают основания усомниться в правильности и обоснованности выводов, сделанных судами как первой, так и апелляционной инстанции.

Между тем, суд кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были исследованы судами первой или апелляционной инстанций.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу решение и постановление подлежат отмене, а дело - в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, исходя из чего проверить обоснованность заявленных требований истцов, после чего правильно применив нормы материального права с соблюдением норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А40-159872/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова