Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2021 г. N Ф05-12908/20 по делу N А40-109854/2019

г. Москва

23 июня 2021 г.

Дело N А40-109854/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

АО "Ювента-Стиль"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021,

принятые по заявлению АО "Ювента-Стиль" о включении суммы задолженности в

размере 336 010 293 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании ООО "ТехКомплект" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 ООО "ТехКомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Батинов Александр Витальевич.

В Арбитражный суд города Москвы 01.09.2020 поступило заявление АО "Ювента-Стиль" о включении суммы задолженности в размере 336 010 293 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, в удовлетворении заявления АО "Ювента-Стиль" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Ювента-Стиль" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований установил, что кредитор не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке до введения процедуры банкротства, то есть на протяжении более чем трех лет, что свидетельствует об отсутствии реальной заинтересованности в возврате задолженности, следовательно, в отсутствии у кредитора интереса в возврате суммы долга и экономической целесообразности в заключении договора, а также о том, что указанный договор заключен исключительно с намерением создать искусственную задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь с заявленными требованиями, кредитор ссылался на заключенный 10.12.2016 между ними ООО "ТехКомплект" (поручитель) договор поручительства во обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи от 01.07.2015 N СТ/Ю-3006, заключенному между ООО "Ювента-Стиль" (продавец) и ООО "Строительные Технологии" (покупатель), по условиям которого покупателю передавались в собственность материалы, а продавец обязался заплатить за эти материалы денежные средства.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед ООО "Ювента-Стиль" за исполнение ООО "Строительные Технологии" всех обязательств по договору купли-продажи, пунктом 1.2 предусмотрено, что ответственность поручителя ограничена суммой в размере 336 010 293 руб.

Исследовав материалы обособленного спора, суды также установили, что:

- уставной капитал ООО "Ювента-Стиль" составляет 10 000 руб., генеральным директором является физическое лицо;

- акции принадлежат на 100% единолично физическому лицу;

- согласно данным открытых источников (СПАРК, Focus.Kontur.ru) среднесписочная численность сотрудников составляет 1 человек;

- организация находится в процедуре добровольной ликвидации (с 20.03.2019);

- кредитор не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке до введения процедуры банкротства, то есть на протяжении более чем трех лет, что свидетельствует об отсутствии реальной заинтересованности в возврате задолженности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что у кредитора отсутствует интерес в возврате суммы долга и экономическая целесообразность заключения договора, а указанный договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу NА41-48518/2014 и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41- 36402/2012.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А40-109854/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова