Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2021 г. N Ф05-10280/19 по делу N А41-52258/2018

г. Москва

23 июня 2021 г.

Дело N А41-52258/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стройгрупп" - Яшин Р.А., доверенность от 05.10.2020,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы Хамидуллина Р.Н. на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.09.2017, заключенного между должником и Хамидуллиным Р.Н., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Стройгрупп" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 ООО "Стройгрупп" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Илая Елена Геннадьевна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Хамидуллину Рамилю Наилевичу об оспаривании сделки должника, просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 19.09.2017, заключенную между должником и ответчиком, взыскать в конкурсную массу 1 800 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2020 отменено, признан недействительным договор купли - продажи транспортного средства от 19.09.2017, заключенный между ООО "Стройгрупп" и Хамидуллиным Рамилем Наилевичем (далее - Хамидуллин Р.Н., ответчик) в отношении автомобиля MERCEDES - BENZ ML 400 4 MATIC (государственный регистрационный знак - Х903ХУ116, VIN WDC1660561A296216, год выпуска 2013), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хамидуллина Р.Н. в конкурсную массу ООО "Стройгрупп" денежных средств в размере 1 800 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, Хамидуллин Р.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сторонами допущено злоупотребление правом при совершении спорных сделок; материалы дела не содержат доказательств того, что в результате оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, указанные сделки были совершены при равноценном встречном предоставлении.

Повторно исследовав материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене определения суда первой инстанции, и наличии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должника и признания указанной сделки недействительной, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение ответчика произвести ответчиком оплату по спорному договору, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств о том, что у ответчика имелась финансовая возможность приобрести транспортное средство.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу Хамидуллина Р.Н.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.09.2017, в соответствии с условиями которого должник продал ответчику транспортное средство автомобиль Mersedes-Benz ML400 4 Matic, VIN WDC1660561A296216, 2013 года выпуска по цене 1 800 000 руб.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 09.07.2018, оспариваемый договор заключен 19.09.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Так, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу предприятия денежных средств в сумме 1 800 000 рублей по спорному договору купли-продажи, в материалы дела не представлены.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что в материалах дела отсутствуют документы (приходные кассовые ордеры, квитанции к приходным кассовым ордерам), свидетельствующие о внесении денежных средств ответчиком должнику; доказательства перечисления денежных средств безналичным путем, а также доказательства наличия финансовой возможности ответчика оплатить стоимость автомобиля.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции критически оценил представленные ответчиком ордеры и квитанции, указав, что они не свидетельствуют о произведенной ответчиком оплате транспортного средства, тогда как квитанций к приходному кассовому ордеру о внесении денежных средств Хамидуллиным Р.Н. в кассу ООО "Стройгрупп" представлено не было.

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что представленный в материалы дела договор займа от 10.02.2017 с Хамидуллиным Р.Н, не подтверждает финансовую возможность ответчика осуществить оплату по договору, так как отсутствие у ответчика иных источников дохода ставит под сомнение его способность исполнения условий по обжалуемому договору купли - продажи.

Учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих намерение ответчика произвести оплату в соответствии с условиями спорного договора, а также финансовой возможности ответчика осуществить данную оплату, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене определения суда первой инстанции и наличии оснований для признания спорного договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о внесении впоследствии должником полученных от ответчика денежных средств на расчетный счет должника не подтверждаются материалами дела, так как из представленных банковских ордеров не следует, что на расчетный счет должника поступили денежные средства именно за спорный автомобиль от лица, имеющего право действовать от имени должника.

Кассатор также не раскрыл источник происхождения у него банковских документов должника.

Поскольку спорный автомобиль выбыл из владения ответчика, то руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Хамидуллина Р.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 800 000 руб.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А41-52258/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова