Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2021 г. N Ф05-13968/21 по делу N А41-66361/2020

г. Москва

24 июня 2021 г.

Дело N А41-66361/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Флэкси" - не явился, извещен

от Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области- не явился, извещен

от Зиминой Елены Валерьевны- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Флэкси"

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А41-66361/2020

по заявлению ООО "Флэкси"

к Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области, Зиминой Елене Валерьевне

о признании недействительным решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, аннулировании записей в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Флэкси" (далее - ООО "Флэкси", Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Инспекция), Зиминой Елене Валерьевне (далее - Зимина Е.В.) о признании недействительным решения, на основании которого 03.08.2020 (N 2205003774534) произведена государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о Зиминой Е.В. как участнике ООО "Флэкси" с долей в размере 26,5% номинальной стоимостью 2 650 руб., об аннулировании записи N 2205003774534 от 03.08.2020 о Зиминой Е.В. как участнике ООО "Флэкси" с долей в размере 26,5% номинальной стоимостью 2 650 руб., о признании недействительным решения, на основании которого 03.08.2020 (N 2205003980267) произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ о Зиминой Е.Ю. как участнике ООО "Флэкси" с долей в размере 6% номинальной стоимостью 600 руб., об аннулировании записи N 2205003980267 от 26.08.2020 о Зиминой Е.В. как участнике ООО "Флэкси" с долей в размере 6% номинальной стоимостью 600 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что Зимина Е.В. с заявлением о принятии в Общество не обращалась; согласие на принятие в участники Общества не получила; Общество о заключении договора купли-продажи доли в размере 6% не уведомлялось; учредителем Общества представлен отказ от включения Зиминой Е.В. в состав участников Общества; в рамках рассмотрения дела N А41-110393/2019 оспаривается сделка об отчуждении доли в размере 32,5%.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Флэкси", созданное 17.09.1993, зарегистрировано 20.11.2002 за ОГРН 1025001416516.

18.02.2020 Зимин В.С. направил оферту участника Общества о продаже доли в уставном капитале общества от 17.02.2020, которая получена Обществом 25.02.2020.

02.03.2020 Зимин В.С. и Зимина Е.В. заключили брачный договор, по которому 26,5% доли Общества перешли Зиминой Е.В..

03.03.2020 Зимина Е.В. направила договор, уведомление, в котором сообщала об участии в обществе, которые получены обществом 13.03.2020.

27.07.2020 в инспекцию от нотариуса Кадейкина А.А. поступило заявление по форме Р14001 (заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических) в отношении ООО "Флэкси", (вх. N 8132183А).

03.08.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена запись ГРН 2205003774534.

17.08.2020 Зимин В.С. направил оферту участника общества о продаже доли в размере 6% уставном капитале общества в ООО "Флэкси".

19.08.2020 Зимин В.С. и Зимина Е.В. заключили договор купли-продажи доли в размере 6% в уставном капитале ООО "Флэкси".

19.08.2020 в регистрирующий орган от нотариуса Корчановой О.О. поступило заявление по форме Р14001 (заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц) в отношении ООО "Флэкси" (вх. N 8137674А).

26.08.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена запись ГРН 2205003980267.

01.09.2020 Зимина Е.В. направила в общество уведомление о заключении договора купли продажи, которое получено обществом 07.09.2020.

Посчитав свои права нарушенными государственной регистрацией 32,5% доли Общества за Зиминой Е.В., Общество обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 2, 5, 9, 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание, что сделки, на основании которых произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, а также действия нотариуса не оспорены, учитывая, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных оснований возникновения прав и обязанностей, а также учитывая положения устава Общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что налоговым органом при осуществлении действий и принятии решений о регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно участника ООО "Флэкси" Зиминой Е.В. нарушений закона не допущено.

Более того, принимая во внимание пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды отметили, что обращаясь в суд с заявлением об оспаривании действий регистрирующего органа, Обществом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в рамках рассмотрения дела N А41-110393/2019 оспаривается сделка об отчуждении доли в размере 32,5% не имеет правового значения, поскольку на момент принятия обжалуемых судебных актов отсутствовали сведения о вступившем в законную силу судебном акте.

Доводы заявителя о том, что Зимина Е.В. с заявлением о принятии в Общество не обращалась; Общество о заключении договора купли-продажи доли в размере 6% не уведомлялось; учредителем Общества представлен отказ от включения Зиминой Е.В. в состав участников Общества, не принимаются судом округа, поскольку связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А41-66361/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева