Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2021 г. N Ф05-8152/21 по делу N А40-106154/2020

г. Москва

28 июня 2021 г.

Дело N А40-106154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Волкова С.К., по доверенности от 12.04.2021

рассмотрев 22 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИДЕА Групп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 12 декабря 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09 марта 2021 года

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСистема"

к обществу с ограниченной ответственностью "ИДЕА Групп"

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИДЕА Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСистема"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭнергоСистема" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ИДЕА Групп" задолженности по договорам займа от 07.08.2015 N 5-2015/3 и от 09.09.2015 N 6-2015/3.

ООО "ИДЕА Групп" заявило встречный иск о признании недействительным договора займа N 6-2015/3 от 09.09.2015.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, первоначальный иск удовлетворён частично, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг по Договору займа N 6-2015/3 от 09.09.2015 в размере 1 226 643,55 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 242 803,45 руб., с продолжением начисления процентов за пользование заемными средствами, начиная с 20.06.2020 до даты фактической оплаты задолженности, пени в сумме 41 156,76 руб., с продолжением начисления пени в размере 1/300 от ключевой ставки Центрального банка РФ от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 20.06.2020 до даты фактической оплаты задолженности, в остальной части иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить в части удовлетворения первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска в полном объеме и удовлетворении встречного иска. В части отказа в удовлетворении первоначального иска судебные акты не оспариваются.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование своих требований истец указал, что между ООО "ЭнергоСистема" (Заимодавец) и ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (Заемщик) были заключены Договор займа от 07.08.2015 N 5-2017/З и Договор займа от 09.09.2015 N 6-2015/З, по условиям которых заимодавец перечислил денежные средства Заемщику в размере 3 100 000 руб. по каждому Договору под 8,26% годовых; условия предоставления денежных средств в заем согласно заключенным Договору займа от 07.08.2015 N 5-2017/З и Договору займа от 09.09.2015 N 6-2015/З являются идентичными и следующими: - срок возврата денежных средств по Договору от 07.08.2015 N 5-2017/З определен сторонами до 31.05.2017, а по Договору от 09.09.2015 N 6-2015/З до 31.12.2017 включительно (с учетом Дополнительных соглашений); в силу пункта 3.1. Договора Заемщик обязан в случае невозвращения заемных средств в сроки, установленные Договором уплатить неустойку в размере 1/300 от ключевой ставки Центрального банка РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки (начиная с даты выставления указанного требования). Заемщик не в полном объеме исполнил свои обязательства по возврату заемных денежных средств в связи с чем, за ним образовалась задолженность по Договорам займа в следующем размере: по Договору от 07.08.2015 N 5-2017/З в размере 301 195,01 руб. основного долга, и процентов за пользование заемными средствами в размере 83 314,96 рублей, а также пени, за период с 25.01.2020 по 18.05.2020, в размере 11 064,14 рублей; - по Договору от 09.09.2015 N 6-2015/З в размере 1 226 643,55 руб. основного долга, и процентов за пользование заемными средствами в размере 233 920,53 рублей, а также пени, за период с 27.01.2020 по 18.05.2020, в размере 41 163,56 руб.

Встречный иск мотивирован тем, что Договор займа имеет мнимость и транзитный характер перечислений и, соответственно, имеется обстоятельство, свидетельствующее о внутригрупповом перераспределении денежных средств между аффилированными лицами, Денежные средства, поступившие от ООО "ЭнергоСистема" по Договору займа, практически полностью транзитом (немедленно) были перечислены иным лицам, соответственно, платеж, совершенный ООО "ЭнергоСистема" в адрес ООО "ИДЕА Групп", имеет признаки транзитного перечисления для создания видимости оплаты по обязательствам.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с первоначальным и встречным исками.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, истолковав по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров, заключенных сторонами, суды, принимая обжалуемые акты, исходили из того, что требования по Договору займа N 6-2015/3 от 09.09.2015 обоснованы, документально подтверждены, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено; расчет процентов и неустойки - верный, соответствует условиям договора; при этом суды отказали в части требований в связи с пропуском по данной части срока исковой давности.

В части отказа в удовлетворении первоначального иска судебные акты ответчиком не оспариваются.

Отклоняя встречные требования, суды исходили из того, что Договор займа от 09.09.2015 N 6-2015/3 не имеет признаков ничтожности, стороны не только намеревались действительно исполнить совершенную сделку, но также сделка была реально исполнена в полном объеме истцом и частично ответчиком. Кроме того, суды учитывали, что встречный иск заявлен за пределами срока исковой давности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, толкования судами условий договора.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу N А40-106154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова