Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2021 г. N Ф05-12241/21 по делу N А40-335416/2019

г. Москва

30 июня 2021 г.

Дело N А40-335416/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Тарасова Д.Н. - Хаустов Д.Н. по доверенности от 13.08.2020, от ООО "ТТ-ЛОГОС" - Першина Е.А. по доверенности от 01.09.2020, от ООО "ЛОГОС-С" - Першина Е.А. по доверенности от 11.01.2021, от Тикунов А.А.- лично, по паспорту, Першина Е.А., по доверенности от 28.04.2021

рассмотрев в судебном заседании 23.06.2021 кассационную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А40-335416/2019

по иску Тарасова Дмитрия Николаевича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-ЛОГОС"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС-С"

третье лицо: Тикунов Александр Анатольевич

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич (далее - истец) в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ТТ-ЛОГОС" (далее - ООО "ТТ-ЛОГОС") обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС-С" (далее - ООО "ЛОГОС-С", ответчик) о признании недействительными договоров от 01.12.2017 N 201701, от 01.11.2017 N АР-1, от 13.03.2018 N АР-2, от 27.09.2018 N ЛС/Т-1, от 09.11.2018 N ЛС-Т-4, от 15.04.2019 N ЖДТ-1, от 01.11.2017 N АР-722, заключенных между ООО "ТТ-ЛОГОС" и ООО "ЛОГОС-С".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тикунов Александр Анатольевич (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; при оставлении судебных актов без изменения просил исключить из мотивировочной части решения суда установленные судом первой инстанции обстоятельства (абз. 5 стр. 3, абз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 стр. 4). В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 23.06.2021 в 09 час. 20 мин.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Тарасова Д.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ТТ-ЛОГОС", ООО "ЛОГОС-С", Тикунов А.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тарасов Д.Н. и Тикунов А.А. являются участниками ООО "ТТ-ЛОГОС" с долей участия каждого в уставном капитале общества - 50%. Генеральным директором общества является Тикунов А.А., заместителем генерального директора является Тарасов Д.Н.

Тарасов Д.Н. и Тикунов А.А. являются также участниками ООО "Велес" с долей участия каждого в уставном капитале общества - 50%. Генеральным директором общества является Тикунов А.А., заместителем генерального директора является Тарасов Д.Н.

Судами также установлено, что с начала 2017 года между участниками ООО "ТТ-ЛОГОС" начались разногласия по вопросам ведения бизнеса.

За период действия корпоративного конфликта судами рассмотрены споры в рамках дел: N А40-96757/18 (о взыскании задолженности с ООО "Велес" в сумме 18 400 руб.), N А41-34679/18 (о взыскании с ООО "Велес" задолженности в размере 165 317 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.05.2017 по 05.05.2018 в размере 13 464 руб. 28 коп. с продолжением их начисления за период с 06.05.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из суммы задолженности и ставки ЦБ РФ), N А40-107871/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" задолженности в размере 1 758 541 руб. 79 коп., N А40-208072/18 (о взыскании с ООО "Велес" 1 235 978 руб. 84 коп. задолженности по договору от 01.02.2017 N ДА-1-17-02), N А40-224052/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" неосновательного обогащения в размере 27 573 902 руб. 10 коп.), N А40-229824/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" задолженности в размере 505 750 руб., образовавшейся в связи с перечислением истцом денежных средств платежным поручением от 11.11.2016 N 4498 в отсутствие встречного предоставления), N А41-107891/18 (по исковому заявлению ООО "ТТ-ЛОГОС" к ООО "Велес" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и встречный иск ООО "Велес" к ООО "ТТ-ЛОГОС" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами), N А40-83953/19 (по заявлению ООО "Велес" к ООО "ТТ-ЛОГОС" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 15.03.2019 по делу N В-111/2018 о взыскании 4 496 939 руб. 12 коп., расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 45.657 руб. 70 коп., N А40-144277/19 (по исковому заявлению Тикунова А.А. к Тарасову Д.Н. при участии третьего лица ООО "ТТ-ЛОГОС" об исключении из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" Тарасова Д.Н. и по встречному исковому заявлению Тарасова Д.Н. к Тикунову А.А. об исключении Тикунова А.А. из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС", N А40-258281/19 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" 94 383 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2016 по 04.02.2019 на основании задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств п/п от 11.11.2016 N 4498), N А40-258377/19 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" неосновательного обогащения в размере 3 268 401 руб. 11 коп.), в том числе, спор по исключению участников из состава общества в рамках дела N А40-144277/19, по результатам рассмотрения которого судами отказано в удовлетворении иска Тарасова Д.Н. и встречных требований Тикунова А.А., а также по иску Тарасова Д.Н. к ООО "ТТ-ЛОГОС", при участии в качестве третьего лица Тикунова А.А. о ликвидации общества в рамках дела N А40-276929/19, по результатам которого исковые требования также оставлены без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки заключены Тикуновым А.А., как генеральным директором ООО "ТТ-ЛОГОС", с подконтрольным ему ООО "ЛОГОС-С", в котором Тикунов А.А. является единственным учредителем и генеральным директором, на крайне невыгодных для ООО "ТТ-ЛОГОС" условиях, при отсутствии экономической оправданности, в том числе: ООО "ЛОГОС-С" фактически оказывает услуги по перевозке силами ООО "ТТ-ЛОГОС", так как автотранспортные средства находятся на балансе ООО "ТТ-ЛОГОС"; Тикунов А.А., действуя в ущерб ООО "ТТ-ЛОГОС", производит вывод средств общества на подконтрольное ему ООО "ЛОГОС-С"; Тикунов А.А. производит закупку топлива на ООО "ЛОГОС-С" и перепродает в ООО "ТТ-ЛОГОС", тем самым увеличивая обороты денежных средств ООО "ЛОГОС-С"; производит оплату железнодорожного тарифа за перевозку грузов по железной дороге через ООО "ЛОГОС-С"; средствами ООО "ТТ-ЛОГОС" оплачивает арендную плату за помещение ООО "ЛОГОС-С"; осуществил покупку сервера для ООО "ЛОГОС-С" за счет денежных средств ООО "ТТ-ЛОГОС". Определяя характер спорных сделок как сделок с заинтересованностью, истец просил признать сделки недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В предмет доказывания по данной категории споров входит установление в совокупности наличия признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью: нарушение порядка ее одобрения, последствия в виде вреда правам или охраняемым законом интересам общества или его участников, а также причинно-следственная связь между совершением данной сделки и названными последствиями.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок и их условия, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды обеих инстанций не установили признаков, свидетельствующих о заключении спорных договоров в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности, и не признали их убыточным для истца.

Судами принято во внимание, что между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, который влияет на осуществление нормальной хозяйственной деятельности общества; суды пришли к выводу, что сделки, оспариваемые Тарасовым Д.Н. в настоящем деле, были заключены в интересах общества, направлены на продолжение деятельности и развития общества, что соответствует содержанию представленных в материалы дела оспариваемых договоров, писем контрагентов и документов официальных органов.

При указанных обстоятельствах суды правомерно констатировали отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными.

Выводы суда первой инстанции о недобросовестности действий Тарасова Д.Н. суд округа не поддерживает, считает их не относящимися к предмету спору и противоречащими тем судебным актам, на которые имеется ссылка в данном решении.

Между тем данные выводы не повлияли на правильность принятого судом решения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают итоговых выводов судов, являются выражением несогласия с оценкой имеющихся в деле доказательств, имеющих значение для дела.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с этим доводы кассационной жалобы, направленные по существу на разрешение вопросов факта, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия окружного суда, действуя в пределах предоставленных полномочий (с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 28, абзацах втором и третьем пункта 32 постановления Верховного Суда Российской Федерации N 13), считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции от 18.12.2020, постановление апелляционного суда от 03.03.2021 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А40-335416/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова