Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2021 г. N Ф05-14704/21 по делу N А40-31630/2020

г. Москва

1 июля 2021 г.

Дело N А40-31630/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ДЕФШОВ" - Петров А.А. (доверенность от 17.11.2020), Федоров В.В. (доверенность от 30.01.2020);

от Мараевой Ольги Викторовны - Репкин Д.Ю. (доверенность от 26.11.2018);

от Спицына Алексея Борисовича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ДЕФШОВ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А40-31630/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДЕФШОВ"

к Мараевой Ольге Викторовне, Спицыну Алексею Борисовичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕФШОВ" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мараевой Ольге Викторовне (далее - Мараева О.В.), Спицыну Алексею Борисовичу (далее - Спицын А.Б.), с учетом уточненных исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании убытков с Мараевой О.В. и Спицина А.Б. в пользу Общества в сумме 6 818 546 руб. 91 коп. и убытков с Мараевой О.В. в пользу Общества в сумме 1 233 614 рублей 62 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не дана оценка всем доказательствам и доводам истца; выводы судов основаны на отсутствующих в материалах дела доказательствах; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в принятии дополнительных доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Мараевой О.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

К отзыву представлены дополнительные документы (копия расчетной ведомости организации за декабрь 2017 года).

Учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" дополнительные доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Мараевой О.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.08.2017 между Овсянниковым С.В. (залогодатель/заёмщик) и Спициным А.Б. (залогодержатель/займодавец) был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Дефшов", в соответствии с которым в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по договору займа от 10.08.2017 от 10.08.2017 Овсянников С.В. в порядке и на условиях, предусмотренных указанным договором передал в залог Спицину А.Б. долю в уставном капитале ООО "Дефшов" (далее - Общество) номинальной стоимостью 340 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества. Согласно п.1.8. договора установлено, что до момента прекращения залога, права участника Общества осуществляются залогодержателем.

Решением залогодержателя доли от 13.05.2018 Овсянников С.В. освобожден от должности Генерального директора Общества, на должность генерального директора с 14.05.2018 назначена Мараева О.В.

22.05.2018 между Обществом в лице залогодержателя доли уставного капитала Спицина А.Б. и генеральным директором Мараевой О.В. заключен трудовой договор (контракт), пунктом 4.1., 4.4. которого были предусмотрен должностной оклад в размере 1 000 000 (один миллион) рублей в месяц и выходное пособие при досрочном расторжении трудового договора в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

Решением единственного участника ООО "Дефшов" от 08.11.2018 в связи с прекращением права залога доли уставного капитала, а также в связи с обнаружением существенных нарушений в деятельности Мараевой О.В., последняя уволена с должности генерального директора Общества на основании пункта 10 части 1 статьи 81 трудового кодекса Российской Федерации.

Мараева О.В. обжаловала увольнение в Бассманный районный суд города Москвы.

Апелляционным определением Московского городского суда от 24.12.2019 по делу N 2-1266/2019 решение Басманного районного суда г. Москвы отменено, по делу принят новый судебный акт о признании незаконным увольнения Мараевой О.В. из ООО "Дефшов" по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации, изменена дата увольнения Мараевой О.В. с 08.11.2018 дата на 24.12.2019; взысканы с ООО "Дефшов" в пользу Мараевой О.В. средний заработок за время вынужденного прогула в размере 1 280 938,15 рублей, компенсация за неиспользованный отпуск в размере 466 787,07 руб. и компенсация морального вреда в сумме 30 000 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований Мараевой О.В. отказано.

Руководствуясь статьями 15, пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1, статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судами указано, что заявляя требование о взыскании убытков в виде необоснованно завышенной суммы должностного оклада, Обществом не учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 в рамках рассмотрения настоящего дела принят отказ истца от иска в части признания недействительными пунктов 4.1 и 4.4 трудового договора N 2 от 22.05.2018, заключенного между ООО "ДЕФШОВ" в лице залогодержателя доли уставного капитала Спицина А.Б. и генеральным директором Мараевой О.В., ввиду чего взыскание оклада, полученного ответчиком на основании действующих пунктов договора, необоснованно.

Судами также установлено, что командировки Мараевой О.В. имели исключительно служебные цели.

Отказывая в удовлетворении требований по взысканию пеней и штрафов, начисленных Обществу в виде ответственности за налоговое правонарушение, суды исходили из недоказанности истцом привлечения ООО "ДЭФШОВ" к ответственности вследствие виновных действий генерального директора либо ее недобросовестных и неразумных действий.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что все налоговые нарушения, начисленные штрафы и пени явились прямым следствием виновного поведения предыдущего генерального директора Овсянникова С.В.

Более того, суды отметили, что с даты вступления Мараевой О.В. в должность генерального директора Общества, имеющего на тот момент задолженность свыше 240 млн. руб., ответчиком произведена значительная работа по стабилизации положения Общества.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктами 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды установили, что действия Мараевой О.В. как генерального директора являлись разумными, добросовестными и оправданными.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А40-31630/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева