Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2021 г. N Ф05-15406/21 по делу N А41-38436/2020

г. Москва

05 июля 2021 г.

Дело N А41-38436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 29 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусТрансНет"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 15 декабря 2020 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 25 марта 2021 года

по иску ООО "РусТрансНет"

к ООО "Нарпромразвитие",

третьи лица: Потребительский кооператив "Кооператив по консультированию по вопросам коммерческой деятельности и управления "Евразия", Аксенов Иван Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РусТрансНет" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нарпромразвитие" со следующими требованиями: 1) Признать сделку недействительной по "Договору аренды N земельного участка с последующим выкупом" от 21.06.2019 г. между ООО "Нарпромразвитие" и ООО "РусТрансНет". 2) Взыскать с ООО "Нарпромразвитие" в пользу ООО "РусТрансНет" государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Судебной коллегией удовлетворены ходатайства истца и ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Истец, ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.06.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью "Нарпромразвитие", в лице Зотова А.В., действующего на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Наро-Фоминского нотариального округа Московской области Митюхиной М.Н. 29.01.2018 г. по реестру за N 50/195-Н/50-2018-2-152, и Обществом с ограниченной ответственностью "РУСТРАНСНЕТ", в лице Аксенова Ивана Александровича, действующего на основании доверенности, удостоверенной Аль-Халайка Галиной Владимировной, нотариусом Иркутского нотариального округа 02.04.2019 по реестру за N 38/26-н/З8-2019-2-610 заключен договор аренды N 1363/19 земельного участка с последующим выкупом.

Согласно п. 1.1 договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование земельный участок общей площадью 27 636 кв. м, кадастровый номер 50:26:0120405:130, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский р-н, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения вид разрешенного использования: для ведения сельскохозяйственного производства.

В обоснование иска истец указывает, что договор аренды был подписан неуполномоченным лицом - Аксеновым И.А. Единоличным уполномоченным лицом с правом подписания подобных договоров от имени ООО "РусТрансНет" является только Управляющий - индивидуальный предприниматель ООО "РусТрансНет" Счастливый Д.В. У Аксенова И.А. была доверенность 38 АА 2827902 от 02.04.2019 г., выданная ему Управляющим - индивидуальным предпринимателем ООО "РусТрансНет" Счастливым Д.В. для представления интересов истца, однако без права распоряжаться денежными средствами и из текста доверенности прямо не следует, что Аксенов И.А. имел полномочия на заключение спорного договора аренды от имени ООО "РусТрансНет" и использования печати "Для документов" ООО "РусТрансНет".

Доверенность 38 АА 2827902 от 02.04.2019 г. на имя Аксенова И.А. была отменена Управляющим - индивидуальным предпринимателем ООО "РусТрансНет" Счастливым Д.В. распоряжением 38 АА2969130 от 10.07.2019, заверенным у нотариуса.

Истец также указал, что в договоре аренды, объект аренды не был согласован сторонами. Данные земельного участка указаны кратко как "общей площадью 27 636 кв. м, кадастровый номер 50:26:0120405:130", что не позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. Местонахождение земельного участка указано в общей форме как "Московская область, Наро-Фоминский р-н", без конкретного адреса, без уточнения местоположения вблизи какого-либо населенного пункта или дороги.

По мнению истца, оспариваемый договор не заключен в форме договора купли-продажи и не прошел государственную регистрацию.

В качестве основания для признания договора недействительным истец ссылается также на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой и не был одобрен на общем собрании участников.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Полномочия представителя могут быть подтверждены доверенностью, законом, актом уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Полномочия могут быть также подтверждены выражением воли путем совершения конклюдентных действий, то есть полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (например, продавец в розничной торговле).

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно ч. 8 ст. 46 указанного закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, истолковав по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного сторонами, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что спорный договор подписан надлежащим образом уполномоченным лицом, сам объект аренды согласован сторонами, содержит кадастровый номер земельного участка, который является идентифицирующим признаком, при этом, истец не представил надлежащих доказательств, подтверждавших, что данный договор является крупной сделкой.

Утверждение истца о нарушении прав третьих лиц, не привлеченных к участию в дело, по мнению кассационной коллегии, также является не состоятельным, поскольку суд не принимал решение о правах и обязанностях данных лиц.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Другая оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 года по делу N А41-38436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский М.Д. Ядренцева