Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2021 г. N Ф05-14346/21 по делу N А40-82992/2020

г. Москва

5 июля 2021 г.

Дело N А40-82992/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца: Боев В.В. конкурсный управляющий Гнидченко Д.А. по дов 01.06.2021

от ответчика: Хасанов Д.Г. по дов от 24.12.2020

от третьего лица не явился

рассмотрев 28.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СЕРВИОНИКА"

на решение от 12.11.2020

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 09.03.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Айти Линк" (ОГРН 1107746745468, 123317, г Москва, набережная Пресненская, дом 6 строение 2) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сервионика" (ОГРН 1127747102988, 119119, г.Москва, проспект Ленинский, дом 42 корпус 1-2-3, помещение II комната 22) трете лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Винтегра Инжиниринг" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Айти Линк" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сервионика" о взыскании суммы основного долга в размере 17 150 852,07 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года по делу N А40-82992/20 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 решение суда первой инстанции от 12.11.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами ООО "СЕРВИОНИКА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на судебные акты, просило направить обособленный спор на новое рассмотрение, в связи с неверным распределением бремени доказывания в ходе рассмотрения дела, неверной оценкой представленных доказательств, а также неправильным применением норм права.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора от 01.01.2016 года истец оказывал ответчику услуги, установленные дополнительными соглашениями.

Актом сверки взаимных расчетов была подтверждена задолженность ответчика перед истцом в сумме 17.150.852,07 рублей.

30.09.2017 года между истцом ООО "Айти Линк" и третьим лицом ООО "Винтегра Инжиниринг" был заключен договор об уступке права требования к ответчику суммы в размере 17.150.852,07 рублей, подтвержденной актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2017 года.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2017 года по делу No А40- 187037/17-184-230, судом принято заявление ООО "Винтегра АйТи" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АЙТИ ЛИНК", поступившее в Арбитражный суд города Москвы 05.10.2017, и возбуждено производство по делу No А40-187037/2017- 184-230.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2018 г. по делу N А40- 187037/17-184-230 ООО "Айти Линк" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Боев В.В.

Определением суда от 05.11.2019 г. по делу N А40-187037/17-184-230 договор уступки права требования от 30.09.2017 года был признан недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд установил, что истец передал требование к ответчику безвозмездно.

Указанным определением суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в сумме 17.150.852,07 рублей.

Вышеуказанное определение вступило в законную силу.

11.12.2019 года истец направил в адрес ответчика претензию со ссылкой на вышеуказанное определение с требованием погасить выявленную задолженность.

Согласно письму от 24.12.2019 года ответчик отказался удовлетворить претензию со ссылкой на факт погашения задолженности в пользу третьего лица.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с иском, ссылаясь на неправомерное и недобросовестное поведение ответчика в рамках сложившихся правоотношений, в связи с чем произведенное исполнение цессионарию не может быть признано надлежащим.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик подтверждает наличие задолженности в размере 17.150.852,07 рублей, подтверждает факт подписания акта сверки взаимных расчетов от 30.09.2017 года, при этом настаивает на том, что действовал добросовестно и обоснованно произвел оплату задолженности в пользу цессионария.

Так, ответчик указал, что письмом исх. N У/17 от 30.09.2017 г. истец в соответствии со ст. 382 ГК РФ уведомил ответчика о заключении Договора цессии и указал на необходимость оплаты задолженности в размере 17150852,07 рублей по акту сверки не самому истцу, а новому кредитору - ООО "Винтегра Инжиниринг" - с указанием банковских и иных реквизитов нового кредитора.

Суд первой инстанции установил, что оплата в адрес ООО "Винтегра Инжиниринг" была произведена ответчиком после получения им письма конкурсного управляющего ООО "Айти Линк" от 14.09.2018 г., в котором конкурсный управляющий просил представить документы, относящиеся к договорным отношениям между ООО "Айти Линк" и ООО "Сервионика" и указывал на наличие признаков подозрительности сделки между ООО "Айти Линк" и ООО "Сервионика" (а не договора цессии от 30.09.2017). Оплата от ООО "Сервионика" в адрес ООО "Айти Линк" не поступала, ответчиком не представлены доказательства направления в его адрес в сентябре- октябре 2017 года (как утверждалось ответчиком первоначально), или в апреле 2018 г. (как утверждалось ответчиком позднее), договора об уступке права (требования) от 30.09.2017 г. и письма ООО "Айти Линк" исх. N У/17 от 30.09.2017 г., равно как и в мае и августе 2018 г. писем ООО "Винтегра Инжиниринг" от 15.05.2018 г. и от 20.08.2017 г.: почтовые конверты, в которых были получены данные документы, доказательства получения посредством курьерской службы, журнал регистрации входящей корреспонденции, где было бы отражено их получение.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие направление ответчиком какой-либо корреспонденции в адрес истца.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ответчик, ссылаясь на оплату задолженности в адрес надлежащего кредитора, при наличии осведомленности о недействительности заключенного договора цессии, не может быть освобожден от возможных негативных последствий предъявления к нему требований об оплате.

Ответчик располагал оригиналом договора об уступке права (требования) от 30.09.2017 г. При этом условиями договора не предусматривалось встречное предоставление со стороны цессионария.

Суды, оценивая обстоятельства заключения договора цессии, переписки истца, ответчика и третьего лица, пришли к правильному выводу о том, что именно письма конкурсного управляющего побудили ответчика произвести перевод денежных средств в адрес третьего лица, а сам ответчик был полностью осведомлен об обстоятельствах заключения договора цессии, о его недействительности, на что указывает наличие у ответчика представленных им в рамках дела документов, а также неизвестные обстоятельства их получения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как несоответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ответчика были направлены на отчуждение денежных средств в адрес ненадлежащего кредитора, при наличии доказательств, что спорный договор уступки права требования был оформлен ненадлежащим образом.

Доказательств того, что перечисление денежных средств в пользу третьего лица имело разумные экономические основания, как и то, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, материалы дела не содержат.

Недействительность договора уступки права требования от 30.09.2017 года, а также наличие задолженности у ответчика ООО "Сервионика" перед истцом ООО "Айти Линк", подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и данное обстоятельство повторному доказыванию не подлежит.

При этом суд пришел к выводу об отсутствии основании для применения последствии недеиствительности договора цессии в виде взыскания денежных средств с ООО Винтегра Инжиниринг, поскольку суду не было представлено доказательств исполнения обязательств дебитора в пользу цессионария. ООО Сервионика было привлечено к участию в деле.

В силу установленного статьей 16 АПК РФ принципа обязательности судебных актов, установленные указанным судебным актом по делу N А40-187037/17-184-230 обстоятельства не могут не учитываться судом при рассмотрении настоящего дела.

Наличие и основания задолженности у ООО "Сервионика" перед ООО "Айти Линк" согласно акту сверки взаимных расчетов от 30.09.2017 года, ответчиком не оспаривается, подтверждено в судебном заседании (ст. 70 АПК РФ).

Задолженность ООО "Сервионика" перед ООО "Айти Линк" в размере 17.150.852,07 рублей восстановлена в судебном порядке.

Таким образом, поскольку ни ООО "Винтегра Инжиниринг", ни ООО "Сервионика" не были предоставлены доказательства исполнения обязательств дебитора в пользу цессионария, у суда не было правовых оснований для применения последствий недействительности договора цессии в виде взыскания денежных средств с ООО "Винтегра Инжиниринг".

При проверке представленных в материалы дела доказательств, в виду невозможности установить давность их изготовления в виду отказа сторон от применения экспериментального способа проверки данного факта, путем повреждения исследуемых документов, а также невозможности проведения такой проверки без специальных познаний, суды правомерно установили вышеизложенные обстоятельства.

С учётом изложенного, все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А40-82992/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Н. Кольцова Н.Н. Колмакова