Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2021 г. N Ф05-15566/21 по делу N А41-42200/2020

г. Москва

8 июля 2021 г.

Дело N А41-42200/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "География Успеха" - Брыкалов А.А. (доверенность от 19.12.2018);

от Михайлова Анатолия Григорьевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "География Успеха"

на решение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А41-42200/2020

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "География Успеха"

к Михайлову Анатолию Григорьевичу

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "География Успеха" (далее - ООО "География Успеха", Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении Михайлова Анатолия Григорьевича (далее - Михайлов А.Г.) из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что действия/бездействия Михайлова А.Г. приводят к невозможности деятельности Общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "География Успеха" (ОГРН 5147746168686) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.10.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "География Успеха" за номером 5147746168686.

Решением N 6 от 13.09.2018 единственным участником общества - Михайловым А.Г. удовлетворено заявление Лычагина Д.В. о принятии в состав участников общества.

На основании приказа общества N 7 от 13.09.2018 Лычагин Д.В. назначен генеральным директором с 13.09.2018, о чем 18.12.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, с 2018 года участниками Общества являются Михайлов А.Г. и Лычагин Д.В., каждый из которых владеет долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ссылаясь на совершение со стороны ответчика действий, способных привести к возникновению убытков общества, а также к невозможности осуществления деятельности, Общество обратилось в суд с заявленными требованиями.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что данное требование обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, обладающими в совокупности равным количеством долей, при этом истец не представил доказательств, подтверждающих грубое нарушение Михайловым А.Г. своих обязанностей как участника Общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А41-42200/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева