Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2021 г. N Ф05-16334/21 по делу N А40-206709/2020

9 июля 2021 г.

Дело N А40-206709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Криор": Лазарева А.С. по дов. от 03.03.2021,

от Рокотяна К.С.: Волков И.А. по дов. от 16.01.2019,

от Павлушина И.Л.: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего ЗАО "ИК "Магма" Зайцева В.И.: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Криор" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А40-206709/2020

по иску ООО "Криор"

к Рокотяну Корнею Сергеевичу, Павлушину Илье Леонидовичу

третье лицо: о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Криор" (далее - ООО "Криор", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Рокотяну Корнею Сергеевичу, Павлушину Илье Леонидовичу о признании недействительным договора цессии от 23.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ЗАО "ИК "Магма" Зайцев Василий Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика- Рокотяна К.С. настаивал на законности принятых решения и постановления, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в них, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Рокотян К.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-246058/2015 с иском к ООО "Криор" о взыскании действительной стоимости доли, составляющей 12,5% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 по делу N А40-246058/2015 требования Рокотяна К.С. были удовлетворены частично, с ООО "Криор" в пользу Рокотяна К.С. взысканы денежные средства в размере 182 047 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 было отменено, в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2019 оставлено в силе.

23.09.2020 между Рокотяном К.С. (цедент) и Павлушиным И.Л. (цессионарий) был заключен договор цессии N б/н (уступки права требования), по условиям которого Рокотян К.С. уступил Павлушину И.Л. часть права требования в размере 18 300 000 руб. к ООО "Криор" (должник) об уплате действительной стоимости принадлежавшей Николаевой Вассе Андреевне доли в уставном капитале должника и составляющей 12,5% его уставного капитала номинальной стоимостью 250 руб., принадлежащего Рокотяну К.С., и составляющего общую сумму 182 047 000 руб.

Из договора следует, что Рокотяном К.С. Павлушину И.Л. было передано право требования действительной стоимости доли, принадлежавшей Николаевой В.А., в размере 18 300 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора цена права требования составляет 3 500 000 руб.

Указывая на обстоятельства заключения договора уступки права требования между Рокотяном К.С. и Павлушиным И.Л., с учетом цены данной сделки, составляющей менее 20% от уступаемого права, с учетом отсутствия каких-либо доказательств оплаты по оспариваемому договору цессии, истец ссылается на то, что договор уступки является мнимой сделкой, в действительности стороны не преследовали цель передать Павлушину И.Л. права требования, а заключили оспариваемую сделку в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в целях увеличения количества кредиторов должника, осложнения для должника процедуры исполнительного производства, получения необоснованной выгоды.

Кроме того, общество указало на то, что в рамках дела N А40-35436/19-46-40Б решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019 ЗАО ИК "МАГМА" (ОГРН 1067746500612) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Василий Игоревич.

Конкурсным управляющим ЗАО ИК "МАГМА" Зайцевым В.И. подано заявление о привлечении контролирующего должника лица Рокотяна К.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 30.09.2020 по делу N А40-35436/19-46-40Б Арбитражный суд города Москвы определил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Рокотяна К.С. и приостановить производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО ИК "МАГМА" Зайцева В.И. в части определения размера субсидиарной ответственности Рокотяна К.С. до окончания расчетов с кредиторами.

Истец полагает, что указанные обстоятельства привлечения Рокотяна К.С. к субсидиарной ответственности подтверждают обоснованность иска в рамках настоящего дела.

Между тем, судами установлено, что в рамках дела N А40-35436/19-46-40Б кредиторами общая сумма требований кредиторов ЗАО ИК "МАГМА" составляет 6 908 858, 73 руб., реестр требований кредиторов закрыт, в связи с чем размер субсидиарной ответственности Рокотяна К.С. не может превышать указанную сумму.

Также судом установлено, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу N А40-118878/17-74-174 Б отказано в привлечении Рокотяна К.С. к субсидиарной ответственности, при этом сумма требований составляла 11 515 518,99 руб.

Оспаривание истцом обстоятельства приобретения Рокотяном права требования действительной стоимости доли в ООО "Крион", как правильно указано судами, направлено на переоценку выводов судов в рамках дела N А40-246058/2015, что недопустимо в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Таким образом, судом были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам заявителя.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судом по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А40-206709/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Криор" государственную пошлину в размере 3 000 (трех тысяч) рублей за рассмотрение кассационной жалобы ООО "Криор" по делу N А40-206709/2020.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова