Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2021 г. N Ф05-16064/21 по делу N А40-177608/2020

г. Москва

12 июля 2021 г.

Дело N А40-177608/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Местной общественной организации-первичная профсоюзная организация "Ниитеплоприбор"-общественной организации профессионального союза машиностроителей г.Москвы-профессионального союза машиностроителей Российской Федерации- Горькаева П.В. (председатель, выписка из ЕГРЮЛ от 21.09.2020);

от Акционерного общества "Ниитеплоприбор"- не явился, извещен;

от Моисеева Константина Витальевича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Местной общественной организации-первичная профсоюзная организация "Ниитеплоприбор"-общественной организации профессионального союза машиностроителей г.Москвы-профессионального союза машиностроителей Российской Федерации

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А40-177608/2020

по иску Местной общественной организации-первичная профсоюзная организация "Ниитеплоприбор"-общественной организации профессионального союза машиностроителей г.Москвы-профессионального союза машиностроителей Российской Федерации

к Акционерному обществу "Ниитеплоприбор",

третье лицо: Моисеев Константин Витальевич,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Местная общественная организация-первичная профсоюзная организация "Ниитеплоприбор"-общественной организации профессионального союза машиностроителей г.Москвы-профессионального союза машиностроителей Российской Федерации (далее - Заявитель, первичная профсоюзная организация) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ниитеплоприбор" (далее - Общество) о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, принятого с нарушением требований нормативных правовых актов, устава Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Моисеев Константин Витальевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что председателем совета директоров Общества не направлялось уведомление о созыве заседания в нарушение Приказа от 02.09.2020 N 53.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Местная общественная организация-первичная профсоюзная организация "Ниитеплоприбор"-общественной организации профессионального союза машиностроителей г.Москвы-профессионального союза машиностроителей Российской Федерации зарегистрирована 05.07.1999.

Согласно Уставу общественной организации профсоюз создан для защиты индивидуальных трудовых и связанных с трудом социально-экономических, профессиональных прав и интересов членов профсоюза.

Решением Совета директоров от 16.06.2020, оформленным протоколом N 98, признано неисполнение Долгосрочной программы развития общества по состоянию на 01.08.2020, а также решено предложить общему собранию акционеров общества передать полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Считая, что решение Совета директоров от 16.06.2020 принято без уведомления первичной профсоюзной организации о созыве заседания Совета директоров, заявитель обратился в суд.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 64, подпунктам 9 и 13 пункта 1 статьи 65, пунктами 5 и 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", исходя из того, что правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер, в случае, если решение совета директоров (наблюдательного совета) общества принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера, при этом профсоюзная организация, которая не является ни акционером, ни членом совета директоров Общества, в силу указанных норм не наделена правом на обжалование решения Совета директоров Общества, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, ввиду недоказанности нарушения прав и охраняемых законом интересов заявителя оспариваемым решением (статья 4 АПК РФ, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что председателем совета директоров Общества уведомление о созыве заседания не направлялось в нарушение Приказа от 02.09.2020 N 53, подлежит отклонению, поскольку, как верно установлено судами, в силу статьи 4 АПК РФ целью обращения в суд является защита своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом положениями статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены лица, имеющие право на обжалование решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества, вместе с тем профсоюзная организация, назначенная в соответствии со статьей 53.1 Трудового кодекса Российской Федерации, таким правом не наделена.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А40-177608/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова