Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2021 г. N Ф05-17807/21 по делу N А40-134999/2020

г. Москва

19 июля 2021 г.

Дело N А40-134999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Нуретдинов Д.А. по дов. от 15.08.2020,

от ответчика: Нуретдинов Д.А. по дов. от 01.02.2021,

от третьих лиц: от ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ"-Нуретдинов Д.А. по дов. от 01.09.2020,

от Абрамовича Евгения Григорьевича - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Абрамовича Евгения Григорьевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А40-134999/2020

по иску Ивановой Светланы Александровны

к ООО "МАСТЕРДЖЕМ"

третьи лица: Абрамович Евгений Григорьевич, ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 4 от 30.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Светлана Александровна (далее - Иванова С.А.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРДЖЕМ" (далее - ООО "МАСТЕРДЖЕМ") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 30.07.2020 N 4.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Абрамович Евгений Григорьевич, ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Абрамовича Евгения Григорьевича. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Ивановой С.А., ООО "МАСТЕРДЖЕМ" и ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ" возражал против доводов кассационной жалобы. Абрамович Е.Г., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает основания к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, Иванова С.А. является участником ООО "МАСТЕРДЖЕМ" (далее - общество), владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, является Абрамович Е.Г. Данные обстоятельства подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ.

Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 N 4, были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Ивановой С.А., на эту должность назначен Абрамович Е.Г.

Из протокола следует, что на оспариваемом собрании присутствовал участник Абрамович Е.Г.

В соответствии с положениями пункта 7.5 Устава общества, утвержденного решением от 02.08.2016 N 1, принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требуют нотариального удостоверения и подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Считая недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 30.07.2020 N 4, Иванова С.А. обратилась в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признал настоящий иск подлежащим удовлетворению на основании пункта 7.5 Устава общества, статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований к порядку инициирования вопроса о проведении внеочередного собрания, вручения соответствующего требования исполнительному органу общества 22.07.2020 и проведении собрания 30.07.2020, с учетом тех вопросов повестки дня, которые были разрешены участвовавшим во внеочередном общем собрании участником.

Судом правомерно указано на несоблюдение нотариальной формы решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 N 4.

Так, судом установлено, что на указанном собрании присутствовал лишь Абрамович Е.Г., владеющий 50% уставного капитала. Иванова С.А. участия в данном собрании не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторяют ранее изложенные ответчиком возражения на иск, которым в судебных актах дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А40-134999/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова