Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2021 г. N Ф05-15281/18 по делу N А41-43465/2016

г. Москва

19 июля 2021 г.

Дело N А41-43465/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "РФК-Центр" - Зорин Д.Г., доверенность от 27.10.2020,

от ООО "Строймонолит 68" - Беляев Б.А., доверенность от 01.06.2021,

от ООО "Строймонолит 70" - Кадетов А.М., доверенность от 09.10.2020,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО "РФК-Центр"

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021,

принятые по заявлению о признании недействительным договора от 30.05.2016 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 185юД/15 от 18.12.2015, заключенного между ООО "РФК-Центр" и ООО "Строймонолит 68", и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "РФК-Центр" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "РФК-Центр" (далее - ООО "РФК-Центр", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котенев Д.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2019 Котенев Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании заключенного 30.05.2016 между ООО "РФК-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Строймонолит 68" (далее - ООО "Строймонолит 68") договора об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 185юД/15 от 18.12.2015 недействительной сделкой должника и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строймонолит 70" (далее - ООО "Строймонолит 70").

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что применительно к рассматриваемому спору отсутствует совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "Строймонолит 68" на кассационную жалобу конкурсного управляющего должника.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу, по изложенным в ней мотивам, а представители ООО "Строймонолит 68" и ООО "Строймонолит 70" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, из условий предварительного договора от 11.04.2016, заключенного между ООО "РФК-Центр" и ООО "Строймонолит 68" (далее - предварительный договор), стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, и условиями данного договора предусмотрено, что с учетом экспертного заключения от 07.04.2016 стороны определили окончательную и не подлежащую изменению стоимость приобретаемого права аренды земельного участка в размере 2 897 000 руб., и ООО "Строймонолит 68" обязалось до заключения основного договора в счет уплаты стоимости права аренды выполнить для должника работы на сумму 2 896 000 руб.

Судами также установлено, что с учетом условий пунктов 2.2, 3.1.3 предварительного договора, заключение основного договора было поставлено под условие предшествующего выполнения ООО "Строймонолит 68" подрядных работ для ООО "РФК-Центр".

Согласно вышеназванным условиям, ООО "РФК-Центр" и ООО "Строймонолит 68" пришли к соглашению о том, что в счет оплаты приобретения права аренды земельного участка, ООО "Строймонолит 68" выполнит для ООО "РФК-Центр" работы на сумму 2 896 000 руб., а оставшуюся сумму в размере 1 000 руб. ООО "Строймонолит 68" перечислит на расчетный счет ООО "РФК-Центр".

Из акта сдачи-приемки выполненных работ от 24.05.2016 следует, что ООО "Строймонолит 68" выполнило, а ООО "РФК-Центр" приняло выполненные работы по строительству площадки из железобетонных плит, металлического ограждения в полном объеме без претензий по составу и качеству. Выполнение работ также подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 от 24.05.2016, актом о приемке выполненных работ КС-2 от 24.05.2016.

Во исполнение условий предварительного договора, после выполнения ООО "Строймонолит 68" работ и их приемки должником, 30.05.2016 между сторонами был заключен основной договор - договор N 16/05-5 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 185юД/15 от 18.12.2015 (далее - договор уступки).

Пункты 2.2-2.5, 3.1.1-3.1.2 предварительного договора содержат все существенные условия выполнения ООО "Строймонолит 68" работ в счет последующего приобретения прав и обязанностей арендатора.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная общая воля сторон была направлена на уступку прав и обязанностей ООО "РФК-Центр" по договору аренды в пользу ООО "Строймонолит 68" в счет равнозначной стоимости подрядных работ, выполненных ООО "Строймонолит 68" для ООО "РФК-Центр".

Также судами учтено, что по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018, в заключении эксперта ООО "Эксперт-Сервис" N 014-19 сделаны выводы о том, что рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 6 264 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0030703:627, по состоянию на 30.05.2016 составляет 2 569 000 руб., а рыночная стоимость неотделимых улучшений земельного участка площадью 6 264 кв.м. с кадастровым номером 50:27:0030703:627, по состоянию на 21.12.2018 составляет 22 698 000 руб.

Вместе с тем, по результатам повторно назначенной определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020 экспертизы, в заключении эксперта ООО "Бюро архитектурно-строительных исследований" указано, что рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 6 264 кв.м. с кадастровым номером 50:27:0030703:627, по состоянию на 30.05.2016 составляет 2 889 365 руб., а рыночная стоимость неотделимых улучшений земельного участка площадью 6 264 кв.м. с кадастровым номером 50:27:0030703:627, по состоянию на 27.01.2021 составляет 19 145 482 руб.

Принимая во внимание правую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 N 305-ЭС18-17717, суд апелляционной инстанции верно отметил, что совокупность условий, установленных сторонами в предварительном договоре и договоре уступки, а также конклюдентных действий по принятию исполненного, свидетельствует о том, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям уступки прав и обязанностей арендатора.

Также апелляционный суд верно отметил, что в материалы дела не представлено доказательств того, что работы на принадлежащем должнику земельном участке, выполнялись не ответчиком, а самим должником.

Суд округа обращает внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. В данном же определении указано, что расхождение между общей договорной ценой взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по ним объектов в размере 15,5 процентов не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отметили, что в рассматриваемом споре конкурсным управляющим не представлено доказательств, что условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), ввиду чего пришли к правомерному выводу, что должник получил встречное предоставление по оспариваемой сделке, отсутствия доказательств причинения вреда должнику и его кредиторам в результате ее совершения.

Таким образом, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А41-43465/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов Ю.Е. Холодкова