Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2021 г. N Ф05-18414/21 по делу N А41-66283/2020

г. Москва

23 июля 2021 г.

Дело N А41-66283/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "ИФК ТРЕНИНГ": Куликов М.С. по дов. от 01.09.2020,

от Константиновского Сергея Валентиновича: лично, паспорт,

от Ильичевой Светланы Серафимовны: лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИФК ТРЕНИНГ" на решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А41-66283/2020

по иску ООО "ИФК ТРЕНИНГ"

к Константиновскому Сергею Валентиновичу, Ильичевой Светлане Серафимовне

об истребовании документов и имущества общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИФК ТРЕНИНГ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Константиновскому Сергею Валентиновичу (далее - Константиновский С.В.), Ильичевой Светлане Серафимовне (далее - Ильичева С.С.) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании передать следующие документы и имущество общества: устав общества со всеми внесенными изменениями и дополнениями в действующей редакции; протокол N 1 о создании общества; документ о государственной регистрации общества; внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества; положение о филиалах и представительствах; протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; протоколы и/или заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; бюллетени для голосования на общих собраниях участников с приложением доверенностей на участие в собраниях; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; заключения аудитора за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; отчеты независимых оценщиков за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020;

документы налоговой отчетности за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; годовые отчеты за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; приказ об учетной политике, положение об учетной политике общества; перечень имущества, находящегося на балансе ООО ИФК Тренинг с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество; договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; договоры по приобретению и отчуждению акций и долей в уставных капиталах других организаций за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; договоры, заключенные ООО ИФК Тренинг за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020,

по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций; договоры, заключаемые ООО ИФК Тренинг в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями; документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по 25.06.2020; сведения о списочной и среднесписочной численности работников ООО ИФК Тренинг; трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями; трудовые договоры с работниками ООО ИФК Тренинг со всеми приложениями и дополнениями, в т.ч. на совмещение должностей; должностные инструкции; договора ГПХ и акты выполненных работ к ним; штатное расписание; приказы об утверждении штатного расписания; кадровые документы и личные дела сотрудников, в т.ч. положение об оплате труда, положение о премировании;

положение об индексации з/п; приказы и заявления о приеме, увольнении, перемещении; личные карточки, результаты СОУТ, за период с момента государственной регистрации по 25.06.2020, основную печать ООО ИФК Тренинг и все печати, штампы и т.п.; используемые в деятельности ООО ИФК Тренинг, копии всех действующих доверенностей ООО ИФК Тренинг; документы, связанные с проведение инвентаризации имущества и обязательств, в т.ч. приказ о проведении инвентаризации; приказ об утверждении инвентаризационной комиссии; инвентаризационные описи по всему имуществу и обязательствам общества, по итогам проведения инвентаризации; сверка с контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичные документы по учету основных средств (в т.ч. акты приема-передачи ОС, инвентарные карточки, с указанием сроков полезного использования для целей бухгалтерского и налогового учета, приказов о переводе на консервацию основных средств), нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичная документация по учету операций по реализации работ, услуг, принятию к учету активов за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичные учетные документы за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020,

в т.ч.: накладные и акты на поступление товаров, работ, услуг, имущественных прав; первичные документы по отражению на счетах бухгалтерского учета расходов по лизингу; авансовые отчеты и пр. регистры бухгалтерского учета за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020 регистры налогового учета за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020 документы о создание резерва на обесценение по фин.вложениям; документы о создании резерва по сомнительным долгам, инвентаризация Дт и Кт задолженности на эту дату; документы о формировании резервного капитала; сведения о проведении налоговых проверок и иных проверок контролирующих органов; иные документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020;

акты выполненных работ (услуг) за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; карточки счетов в разрезе по каждой операции, ОСВ в разрезе по субконто каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020; расшифровку расходов по видам и статьям, в т.ч. детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по 25.06.2020. электронные ключи для сдачи отчетности, пароли для входа в систему, договор с удостоверяющим центром/оператором, через которого сдается отчетность в гос.органы; соглашение с ПФР о предоставлении электронной отчетности; электронные ключи в клиент-банк, информацию об открытых р/с в банках, депозитах и пр., с приложением договоров с кредитными учреждениями; передать имущество по акту-приема передачи, являющееся собственностью общества, а также имущество переданное обществу по действующим договорам с контрагентами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчики просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, представили отзывы. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает основания к удовлетворению жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 13.01.2011 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Протоколом N 1 заседания общего собрания учредителей общества от 10.12.2010 генеральным директором общества избран Константиновский С.В. (пункт 5 повестки дня).

В период с 10.12.2010 по 21.08.2020 генеральным директором общества являлся Константиновский С.В., главным бухгалтером - Ильичева С.С.

Учредителями общества являются ООО "ИФК Эссет Менеджмент" и ООО "ИФК Джетс".

В соответствии с протоколом N 1/2020 внеочередного общего собрания участников общества от 25.06.2020 приняты, в том числе, следующие решения освободить Константиновского С.В. от должности генерального Общества с 26.06.2020 (решение по второму вопросу повестки дня); полномочия единоличного исполнительного органа переданы ОАО "Ильюшин Финанс Ко." (ИНН 3663029916, ОГРН 1033600042332) с 27.06.2020 (решение по третьему вопросу повестки дня).

Уклонение Константиновского С.В. и Ильичевой С.С. от передачи документов общества послужило основанием обращения общества в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 53, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установил, что Константиновский С.В. являлся генеральным директором общества и по совместительству заместителем директора дирекции управления программами по послепродажному обслуживанию ООО "Ильюшин Финанс Ко.".

При этом, как обоснованно отметил суд, ООО "Ильюшин Финанс Ко." является единственным участником ООО "ИФК Эссет Менеджмент" и ООО "ИФК-ДЖЕТС", являющихся учредителями ООО "ИФК Тренинг" с долей в уставном капитале 75 и 25%% соответственно.

13.03.2020 Константиновским С.В. подано заявление об увольнении по собственному желанию из ОАО "Ильюшин Финанс Ко.".

16.03.2020 Туркиным С.С. - генеральным директором ОАО "Ильюшин Финанс Ко." Константиновскому С.В. передан протокол внеочередного общего собрания участников общества от 13.03.2020 за подписью генерального директора ООО "ИФК Эссет Менеджмент" Шушпанова М.Н. о прекращении полномочий ответчика как генерального директора общества.

В связи с чем суд, исходя из доказанности материалами дела факта увольнения Константиновского С.В. с 16.03.2020, правомерно указал на то, что действия общества, направленные на истребование документов общества по истечении более полугода с момента увольнения нельзя признать добросовестными.

Кроме того, судом принято во внимание, что все затребованные истцом документы находятся по адресу нахождения ОАО "Ильюшин Финанс Ко." по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 21, корп. 1, после увольнения доступа к документам ответчик не имел.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А41-66283/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина