Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2021 г. N Ф05-14010/21 по делу N А40-130653/2020

г. Москва

28 июля 2021 г.

Дело N А40-130653/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Павлов М.В., по доверенности от 27.04.2021, Ильютченко Н.В., по доверенности от 14.07.2021 (посредством веб-конференции)

от ответчика - Перминов А.А., по доверенности от 03.08.2019 N 17

рассмотрев в судебном заседании 26.07.2021 кассационную жалобу Куличкова Сергея Павловича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ДТС-Комплектация" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А40- 130653/2020

по иску Куличкова Сергея Павловича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ДТС-Комплектация"

к Обществу с ограниченной ответственностью "АбсолютСтройКомплект"

о признании недействительным пункта 4.3 договора поставки от 17.09.2019 N 1975/19-К,

УСТАНОВИЛ:

Куличков Сергей Павлович в интересах общества с ограниченной ответственностью "ДТС-Комплектация" (далее - ООО "ДТС-Комплектация", общество, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АбсолютСтрой Комплект" (далее - ООО "АбсолютСтрой Комплект", ответчик) о признании недействительным пункта 4.3 договора поставки от 17.09.2019 N 1975/19-К.

Решением суда от 10.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "ДТС-Комплектация" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды неправомерно не учли, что к коммерческому кредиту применимы нормы, предусмотренные главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческий кредит по своей правовой природе является разновидностью кредита; ответчик перед заключением сделки знал об установленным уставом ограничениях полномочий директора на ее совершение; суды проигнорировали доводы истца о недействительности пункта 4.3 договора ввиду того, что сумма сделки превышала 700 000 руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее; представитель ООО "АбсолютСтрой Комплект" возражал против удовлетворения жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является единственным участником ООО "ДТС-Комплектация" владеющим 100% доли в уставном капитале общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что 17.09.2019 между ООО "АбсолютСтройКомплект" (поставщик) и ООО "ДТС-Комплектация" (покупатель) заключен договор поставки N 1975/19-К. Со стороны ООО "ДТС-Комплектация" договор был подписан генеральным директором Назаренко Юрием Владимировичем, договором предусмотрен порядок оплаты за товар на условиях отсрочки платежа (пункт 4.4 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора, в случае оплаты на условиях отсрочки платежа товар считается предоставленным ООО "ДТС-Комплектация" на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. При этом стоимость фактически поставленного товара, а также сумма транспортных расходов, услуг по доставке товара является суммой предоставленного ООО "ДТС-Комплектация" коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом ООО "ДТС-Комплектация" выплачивает ООО "АбсолютСтройКомплект" проценты, начисляемые по ставке 0,5 процента от стоимости поставленного товара и услуг по доставке товара за каждый календарный день пользования коммерческим кредитом. Проценты начисляются, начиная с 30-го дня от даты поставки, указанной в товарной накладной и/или товарно-транспортной накладной.

Истец просил признать недействительным пункт 4.3 договора, ссылаясь на то, что генеральный директор общества вправе совершать сделки по получению займов и кредитов от имени общества только с согласия единственного участника (подпункт 4 пункта 4 устава ООО "ДТС-Комплектация"), однако указанное соглашение по пункту 4.3 договора заключено с превышением полномочий директора, при том, что участник общества такого согласия не давал, решение об одобрении указанной сделки в оспариваемой ее части отсутствует.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали истцу в удовлетворении иска с учетом следующего.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суды установили, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушила его права.

Судами принято во внимание, что договор фактически исполнен сторонами, услуги оказаны, приняты заказчиком; при этом вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-322429/19-76-2137 с ООО "ДТС-Комплектация" взыскан долг по спорному договору поставки от 17.09.2019 N 1975/19-К, в котором также дана оценка договору.

Проанализировав условия договора поставки, суды отметили, что в рамках отношений с ответчиком истцу была предоставлена отсрочка по оплате товара. Предоставление данной отсрочки является коммерческим кредитом, являющимся отличным от кредитных договоров, по которым кредитором может быть только банк либо кредитная организация (часть 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации). Также предоставление данной отсрочки не требует от кредитора быть юридическим лицом, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Довод истца о том, что поставщик, как противоположная сторона по сделке, ознакомившись с учредительными документами покупателя, знал или должен был знать об имеющемся ограничении в уставе на совершение руководителем общества сделок, обоснованно отклонен судами как несостоятельный, поскольку основан не неверном толковании оспариваемого условия заключенного договора.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания пункта 4.3 договора поставки от 17.09.2019 N 1975/19-К недействительным.

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу решения и постановления судами не допущено, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А40- 130653/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина