Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2021 г. N Ф05-18081/21 по делу N А40-123385/2020

город Москва

29 июля 2021 г.

Дело N А40-123385/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Крекотнева С.Н., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: неявка уведомлен;

от ответчика: Асриянц А.Р. по дов. от 12.11.2019;

рассмотрев 27 июля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Русская горно-металлургическая компания"

на решение от 05 февраля 2021 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 18 мая 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Русская горно-металлургическая компания"

к ООО "Строительный Холдинг Тезис"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Русская горно-металлургическая компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании ООО "Строительный Холдинг Тезис" стоимости имущества в размере 50 106 342 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 566 471 руб. 82 коп., процентов до момента фактического исполнения обязательства, а также сумму, на которую подорожало имущество к моменту подачи иска в размере 35 101 633 руб. 35 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО "Русская горно-металлургическая компания" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2021 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Русская горно-металлургическая компания", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа решение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО "СТХ" в пользу ООО "РГМК" стоимость имущества в размере 50 106 342,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 795 368,08 руб., а также сумму, на которую подорожало имущество к моменту подачи искового заявления в размере 35 101 633,35 руб., а всего 96 003 343,43 руб.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 по делу N А40-290793/2018 ООО "Русская горно-металлургическая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен Булка А.А.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 06.04.2017 между ООО "Русская горно-металлургическая компания" (Поставщик) и ООО "Строительный Холдинг Тезис" заключен Договор на поставку металлопродукции, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить металлопродукцию в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно п. 1.2 Договора наименование, количество, ассортимент, цена, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия поставки Продукции и иные дополнительные условия устанавливаются сторонами Договора в Приложениях - спецификациях (товарных накладных) и счетах на оплату.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суды установили, что в обоснование исковых требований истец ссылается на поставку в адрес ответчика товара на сумму 50 106 342 руб., неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, в связи с чем им заявлены требования о наложении на ответчика обязанности по возвращению в адрес истца товара, полученного по договору, а в случае передачи товара в натуре - о взыскании с ответчика суммы подорожания товара в сумме 35 101 633 руб. 35 коп., процентов в сумме 7 562 616 руб. 54 коп., в случае невозможности возврата товара в натуре - взыскании с ответчика стоимости имущества в размере 50 106 342 руб., процентов в сумме 10 795 368 руб. 08 коп., а также суммы подорожания товара в размере 35 101 633 руб. 35 коп. (том 2, л.д. 139-140).

Как утверждает истец, у конкурсного управляющего истца отсутствует представленный ответчиком Универсальный передаточный документ N 104 от 25.07.2017, согласно которому полученный по договору товар на сумму 50 106 342 руб. возвращен в связи с расторжением договора.

Истец считает указанный УПД не соответствующим требованиям ст. 9 Закона о бухгалтерском учете. Кроме того, ссылается на отсутствие технической возможности для возвращения ответчиком в адрес истца спорного товара за три дня из Краснодарского края на территорию Тульской области.

В связи с данными обстоятельствами истец полагает, что ответчик неправомерно удерживает имущество истца.

В силу положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Так, в случае, когда приобретение имущества не соответствует содержанию обязательственного правоотношения, требование одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством является требованием о возврате неосновательного обогащения (ст. 1103 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что 21.07.2017 между ООО "Русская горно-металлургическая компания" (Поставщик) и ООО "Строительный Холдинг Тезис" заключено Соглашение о расторжении Договора поставки NRGMK/TEZIC от 06.04.2017, по условиям которого заключенный между сторонами договор поставки расторгается с 21.07.2017.

Также согласно соглашению о расторжении договора Покупатель принял на себя обязательство возвратить металлопродукцию в полном объеме в течение трех рабочих дней с даты подписания Соглашения о расторжении своими силами и за свой счет. Стороны договорились оформить возврат продукции универсальным передаточным документом, определив датой возврата дату подписания сторонами вышеуказанного универсального передаточного документа.

Во исполнение указанного соглашения 25.07.2017 сторонами был подписан универсальный передаточный документ N 104, согласно которому Ответчик передал, а Истец - принял металлопродукцию на сумму 50 106 342 руб.

Как установлено ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения спора относительно поставки либо непоставки товара, является факт поставки товара и принятия его уполномоченным лицом покупателя.

Как обоснованно указано судами, в настоящем случае подписанным обеими сторонами УПД N 104 от 25.07.2017 подтверждается факт возвращения ответчиком в адрес истца товара на сумму 50 106 342 руб.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что представленный УПД N 104 от 25.07.2017 соответствует установленным п. 2 части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" требованиям к первичным учетным документам.

В пункте 2 указанной статьи Закона установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что представленные в материалы дела товарные накладные соответствуют вышеуказанным требованиям закона.

При этом о фальсификации УПД N 104 от 25.07.2017 истцом не заявлено.

Суды установили и что следует из материалов дела, ответчик представил заключение специалиста ООО "ЭКС Групп" Короткевича М.А. N 221/20 от 28.09.2020, согласно которому подписи со стороны истца в договоре поставки от 06.04.2017, спецификациях к нему, соглашении о расторжении договора поставки от 21.07.2017, универсальном передаточном документе от 25.07.2017 выполнены одним лицом.

Доказательств, опровергающих выводы заключения специалиста ООО "ЭКС Групп" Короткевича М.А. N 221/20 от 28.09.2020, а также действительность данного заключения истцом не представлено.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще, либо данные документы сфальсифицированы.

Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Как отмечено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014), в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Как обоснованно указано судами, учитывая то, что УПД является документом для отражения в налоговом и бухгалтерском учете перехода права собственности на товар, учета дебиторской задолженности, определения выручки и налогооблагаемой базы, данный УПД подписан уполномоченными представителями сторон, что не оспаривается сторонами, обстоятельства транспортировки товара исследованы судами, оснований считать, что УПД N 104 от 25.07.2017 не является доказательством возвращения ответчиком полученного товара в адрес истца в рассматриваемом случае нет.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику, поскольку истцом не доказан факт незаконного приобретения или сбережения ответчиком принадлежащего истцу имущества в заявленной сумме, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует и правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что вопрос об оспоримости сделки может являться предметом рассмотрения суда при предъявлении в установленном законом порядке требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В судебных актах содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судами фактов, выводы судов аргументированы.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года по делу N А40-123385/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

С.Н. Крекотнев Ю.Л. Матюшенкова