Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2021 г. N Ф05-16690/21 по делу N А40-223515/2020

28 июля 2021 г.

Дело N А40-223515/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шалина Ю.Н., доверенность от 21.07.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ПАО Банк "ЮГРА": Чулочников Н.В., доверенность от 20.04.2021;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ВЕРСОРГУНГ"

на решение от 19 марта 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 18 мая 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО "ВЕРСОРГУНГ"

к ООО "МЕРИДИАН"

третьи лица: Росфинмониторинг, ПАО Банк "ЮГРА", АО "ЗПГ"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЕРСОРГУНГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕРИДИАН" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 228 091 678 руб. 62 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росфинмониторинг, ПАО Банк "ЮГРА", АО "ЗПГ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО "ВЕРСОРГУНГ" подана кассационная жалоба на решение суда первой инстанции и на постановление суда апелляционной инстанции, в которой заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица Росфинмониторинг, АО "ЗПГ" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель третьего лица ПАО Банк "ЮГРА" возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменных мотивированных отзывов по существу заявленных доводов кассационной жалобы в суд кассационной инстанции не поступало.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и присутствующего в судебном заседании третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения по договору купли-продажи векселя и соглашения о новации долга МР/ВС/Н-2016.

В соответствии с условиями векселя N 0007501, 04.06.2017 г. истец предъявил ответчику заявку на погашение векселя N 0007501, определив, что задолженность по векселю в размере 191 600 000 руб. должна быть устранена в срок не позднее 31.12.2017 г.

Сторонами составлены акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.01.2018 г., 31.12.2018 г., 15.01.2019 г.

Истцом представлены следующие документы в обосновании заявленных требований: договор купли-продажи векселей от 29.10.2015 г. N МЗПГ/КПВ-01 (между ООО "МЕРИДИАН" и АО "Запприкаспийгеофизика"), акт приема-передачи векселей от 29.10.2015 г, дополнительное соглашение от 09.11.2015 г N 1 к договору купли-продажи векселя от 29.10.2015 г, договор купли- продажи векселя от 03.11.2015 г N ЗПГ-В/2015 (между ООО "ВЕРСОРГУНГ" и АО "Запприкаспийгеофизика"), акт приема-передачи от 03.11.2015 г, копия простого векселя N М-10/15-001, соглашение от 04.07.2016 г о новации долга МР/ВС/Н-2016, копия простого векселя N 0007501, заявление от 04.07.2017 г на оплату векселя, акт сверки взаимных расчетов. Оригинал векселя кредитором не представлялся.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по векселю от 29.10.2015 N М-10/15-001.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 166, 170, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств наличия реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселя, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суды не усмотрели в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий, в связи с чем пришли к выводу о том, что выпуск и передача векселей, его индоссамент не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

Кроме того, как установлено судами, из бухгалтерских балансов, запрошенных судом, и представленных налоговыми органами не следует и не отражен оборот векселей, как принятие на баланс, так и его выбытие.

Согласно пояснениям Росфинмониторинг, представленным в материалы дела, в базе данных Росфинмониторинга отсутствует информация об осуществлении операций между участниками судебного разбирательства. Баланс компаний в целом, как указано судами, также не отвечает тем обстоятельствам, при которых явно было бы выражено движение денежных средств и иных активов компаний, позволявших сделать однозначный вывод о реальности указанных векселей.

Принимая во внимание, что легальность обращения спорного векселя в гражданском обороте истцом и ответчиком не раскрыта, а судам не представлены доказательства возникновения обязательств ответчика перед истцом, установив, что в действиях сторон усматривается злоупотребление своими правами путем осуществления индоссамента и предоставление в материалы дела векселя и требования о погашении, которые какого-либо экономического характера под собой не имеют, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами первой и апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года по делу N А40-223515/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова