Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2021 г. N Ф05-13738/20 по делу N А40-84439/2019

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А40-84439/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от Миа Д.С. - Кан Р.А., по доверенности от 29 января 2020 года;

рассмотрев 05.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мегатрейд"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021

об отказе в признании недействительной сделкой договора от 07.05.2019 N 0705-19/ГЛВ/МГТ

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мегатрейд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2019 года общество с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" (ООО "МегаТрейд") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договор перевода долга N 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07 мая 2019 года, заключенный между ООО "МегаТрейд", Миа Дельваром Саттаровичем и ООО "Группа компаний "ГЛЕВОС", при этом заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата права требования к Миа Д.С. в собственность ООО "МегаТрейд".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

03 августа 2021 года в суд поступил отзыв Миа Д.С. на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 07 мая 2019 года ООО "Мегатрейд", Миа Д.С. и ООО "Группа компаний "ГЛЕВОС" заключили договор перевода долга, по условиям которого ООО "МегаТрейд" (первоначальный должник) с согласия ООО "ГК "ГЛЕВОС" (кредитор) в счет своих взаиморасчетов с Миа Д.С. (новый должник) переводит на него свои обязательства по уплате долга в размере 7 858 156 руб. 16 коп. по договорам N БД18-08/03 от 08 марта 2018 года и N БД18-04/4 от 04 апреля 2018 года.

Согласно п. 2.3 договора в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя части указанного выше долга, первоначальный должник освобождает нового должника от обязанности оплатить ему денежные средства в сумме 2 311 166 руб. 67 коп. по договору купли-продажи автомобиля от 05 декабря 2018 года, заключенному между первоначальным должником и новым должником.

Как указал заявитель, вышеуказанное соглашение является недействительным на основании пунктов 1,2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поскольку привело к безвозмездному выводу дебиторской задолженности из конкурсной массы ООО "Мегатрейд" в период неплатежеспособности общества, так как доказательств наличия у должника обязательств перед ООО "ГК "ГЛЕВОС" не имеется.

Также заявитель просил признать сделку недействительной на основании ст. 61.3. Закона о банкротстве, поскольку сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ООО "ГК "ГЛЕВОС" перед другими кредиторами должника.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что реальность задолженности общества перед ООО "Группа компаний "ГЛЕВОС" подтверждена надлежащими доказательствами, при этом конкурсным управляющим не представлено документов, свидетельствующих о том, что по указанным договорам работы не были выполнены.

Также суды указали, что ранее Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении заявления об оспаривании договора от 05.12.2018 г. купли-продажи автомобиля в определении от 10.02.2020 года по настоящему делу было установлено, что средства от реализации автомобиля были зачтены в счет обязательств по Договору перевода долга N 0705-19/ГЛВ/МГТ от 07.05.2019 г.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, фактически повторил доводы своего первоначального заявления, а также указал, что суды не дали оценки всем доводам заявителя о мнимости правоотношений должника с ООО "ГК "ГЛЕВОС", в том числе, тому, что в учетных документах должника отражено приобретение у указанного лица товаров и работ на сумму 10 860 261 руб. 64 коп., тогда как перечислено в адрес контрагента 20 408 002 руб. 03 коп.

По мнению заявителя, ссылку суда на то, что в ранее рассмотренном споре по оспариванию сделки купли-продажи автомобиля проверена реальность правоотношений сторон, нельзя признать состоятельной, так как в рамках указанного спора рассматривался только вопрос нерыночности условий договора.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве следует установить факт неплатежеспособности общества либо наличия у него кредиторов на момент совершения сделки, факт причинения вреда оспариваемой сделкой и осведомленность о данном обстоятельстве другой стороны сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 05 апреля 2019 года, оспариваемая сделка совершена 07 мая 2019 года, в связи с чем доводы конкурсного управляющего должника о совершении сделки в период неплатежеспособности общества являются обоснованными.

Кроме того, как правильно указал заявитель, оспариваемое соглашение заключено должником, в том числе, с заинтересованным по отношению к обществу лицом - Миа Д.С. - единственным участником должника.

Между тем, суд округа соглашается с выводами судов о том, что требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием надлежащих доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов указанной сделкой.

Кассатор в обоснование заявленных требований в части причинения вреда оспариваемой сделкой сослался на то, что дебиторская задолженность в отношении Миа Д.С., связанная с оплатой транспортного средства по договору купли-продажи с должником, была зачтена в счет мнимой задолженности общества перед ООО "ГК "ГЛЕВОС".

Однако суды установили, что реальность наличия задолженности должника перед ООО "Группа компаний "ГЛЕВОС" подтверждена договорами БД18-04/4 от 04.04.2018, Д18-08/03 от 08.03.2018, актом сверки задолженности, актами выполненных работ, при этом конкурсным управляющим не представлено доказательств, что по указанным договорам работы не были выполнены, как и доказательств аффилированности ООО "ГК "ГЛЕВОС" по отношению к должнику.

Более того, как указал сам заявитель кассационной жалобы, в бухгалтерской документации общества отражены правоотношения с ООО "ГК "ГЛЕВОС" по договорам, являющимся предметом оспариваемого соглашения.

То обстоятельство, что, как указал заявитель, согласно документам общества суммы перечисленных обществу денежных средств превышают сумму выполненных им работ, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не представлено доказательств, что именно задолженность, указанная в соглашении, является неосновательным обогащением для контрагента.

Суд округа отмечает, что конкурсный управляющий должника не лишен возможности заявить требования к ООО "ГК "ГЛЕВОС" о взыскании неосновательного обогащения, а также самостоятельно оспорить заключенные между сторонами сделки как по общеисковым, так и по банкротным основаниям.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обосновано не установили наличие оснований для признания спорного договора перевода долга недействительным на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Что касается применения ст. 61.3. Закона о банкротстве, то с учетом того обстоятельства, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату со стороны Миа Д.С. требований ООО "ГК "ГЛЕВОС" за должника, доказательств предпочтительного удовлетворения требований данного лица не имеется.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А40-84439/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева