Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2021 г. N Ф05-15472/21 по делу N А40-3982/2020

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А40-3982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Шишовой О.А., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев 05.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N 1"

на решение от 08.02.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 26.04.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску акционерного коммерческого банка "Пересвет" (Публичное акционерное общество)

к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N 1"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр", общество с ограниченной ответственностью "Автомикс" в лице конкурсного управляющего - Османовой Венеры Тельмановны, общество с ограниченной ответственностью "Автомикс Воронеж" в лице конкурсного управляющего - Родюшкина Ильи Сергеевича

о взыскании задолженности по кредитным договорам,

УСТАНОВИЛ: акционерный коммерческий банк "Пересвет" (Публичное акционерное общество, далее - АКБ "Пересвет" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Финансовый консультант N 1" о взыскании задолженности по следующим договорам: кредитному договору (кредитная линия) от 29.01.2014 N 26-14/КДВ в размере 4 295 078,26 долларов США; по кредитному договору (кредитная линия) от 22.01.2015 N 28-15/КДВ в размере 3 804 349,50 долларов США; по договору поручительства от 04.03.2015 N 2-15/П-2 в размере 30 446 171,30 руб.; по договору поручительства от 04.03.2015 N 60-15/П-2 в размере 161 000 000,00 руб.; по договору поручительства от 11.07.2016 N 743-14/ПФК в размере 27 746 221,28 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Автоцентр", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Автомикс" в лице конкурсного управляющего - Османовой Венеры Тельмановны, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Автомикс Воронеж" в лице конкурсного управляющего - Родюшкина Ильи Сергеевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, исковые требования в части требования по договору поручительства от 27.07.2016 N 624-13/ПФК в размере 452 640 156 руб. 83 коп. оставлены без рассмотрения. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Финансовый консультант N 1" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 08.02.2021 и постановление от 26.04.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что между АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО) (Банк) и ООО "ЦЕНТР", правопреемником которого в настоящее время является ООО "Финансовый Консультант N 1" (далее - ООО "ФК N 1", заемщик, поручитель) были заключены кредитные договоры, по условиям которых Банк обязывался открыть заемщику кредитную линию, а заемщик использовать кредит целевым образом, возвратить полученные денежные средства и уплатить Банку процентный доход за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях указанных договоров.

По условиям кредитного договора N 26-14/КДВ: размер невозобновляемой кредитной линии 5 230 600 долларов США, с 01.12.2014 в размере 6 300 000; цель кредита - оплата по договорам хозяйственной деятельности общества, выкуп необходимых для осуществления основной деятельности прав, а также финансирование деятельности предусмотренной уставом заемщика; процентная ставка - 12% годовых; окончательный срок возврата кредита - 26.01.2017 (в редакции Соглашения от 28.01.2016 N4).

Задолженность ООО "ФК N 1" перед АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) по кредитному договору от 29.01.2014 N 26-14/КДВ (кредитная линия) составила 4 489 018 долларов США, в том числе: 4 300 000 долларов США -основной долг; 189 018 долларов США - проценты за пользование кредитом за период с 15.09.2016 по 26.01.2017.

По условиям кредитного договора от 22.01.2015N 28-15/КДВ (кредитная линия): размер невозобновляемой кредитной линии с 22.01.2015 г. в размере 2 000 000 долларов США, с 02.02.2015 в размере 4 000 000 долларов США (пункт 1.1); цель кредита - закупка автомобилей, а также для осуществление платежей сопутствующих ведению основной финансово-хозяйственной деятельности заемщика; процентная ставка - 12% годовых; окончательный срок возврата кредита - 18.01.2017 (в редакции Соглашения от 20.01.2016 N1).

Задолженность ООО "ФК N 1" перед АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) по кредитному договору от 22.01.2015 N 28-15/КДВ (кредитная линия) составила 3 998 289 долларов США, в том числе: 3 881 156 долларов США - основной долг; 117 133 долларов США; проценты за пользование кредитом за период с 19.10.2016 по 18.01.2017.

По условиям договора поручительства от 04.03.2015 N 2-15/П-2 в обеспечение исполнения обязательств ООО "АВТОЦЕНТР" по кредитному договору N 2-15/КЛ (кредитная линия) от 12.01.2015 (в редакции соглашений к нему), заключенному с Банком на следующих условиях: размер невозобновляемой кредитной линии - 108 000 000 руб.; цель кредита - закупка автомобилей, а также для осуществления платежей сопутствующих ведению основной финансово - хозяйственной деятельности заемщика; процентная ставка - 21% годовых; окончательный срок возврата кредита - 16.01.2016 (в редакции Соглашения от 29.09.2015 N1).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 2.1 договора поручительства от 04.03.2015 N 2-15/П-2 поручитель поручается отвечать за исполнение ООО "АВТОЦЕНТР" всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора от 12.01.2015 N 2-15/КЛ (кредитная линия), как существующего в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем и гарантирует Банку погашение кредита в полном объеме, то есть основного долга, процентов и неустоек. Поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Основанием возникновения ответственности поручителя является, в том числе, невозвращение заемщиком кредита и/или неуплата им процентов в установленные кредитным договором сроки (пункт 2.2 договора поручительства).

Задолженность ООО "АВТОЦЕНТР" перед АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) по кредитному договору от 12.01.2015 N 2-15/КЛ (кредитная линия) (в редакции соглашений к нему) составляет 98 865 993,69 руб. - сумма основного долга.

По условиям договора поручительства от 04.03.2015 N 60-15/П-2 в обеспечение исполнения обязательств ООО "АВТОЦЕНТР" (заемщик) по кредитному договору от 10.02.2015 N 60-15/КЛ (кредитная линия) (в редакции соглашений к нему), заключенному с Банком на следующих условиях: размер невозобновляемой кредитной линии - 163 000 000 руб. (пункт 1.1 ); цель кредита - закупка автомобилей, а также для осуществления платежей сопутствующих ведению основной финансово - хозяйственной деятельности заемщика; процентная ставка - 32% годовых; окончательный срок возврата кредита- 26.01.2016 (в редакции Соглашения от 27.01.2016 N2).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 2.1 договора поручительства от 04.03.2015 N 60-15/П-2 поручитель поручается отвечать за исполнение ООО "АВТОЦЕНТР" всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора от 10.02.2015 N 60-15/КЛ (кредитная линия), как существующего в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем и гарантирует Банку погашение кредита в полном объеме, то есть основного долга, процентов и неустоек. Поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Задолженность ООО "АВТОЦЕНТР" перед АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) по кредитному договору от 10.02.2015 N 60-15/КЛ (кредитная линия) (в редакции соглашений к нему) составила 161 000 000 руб. -сумма основного долга.

По условиям договора поручительства от 11.07.2016 N 743-14/ПФК в обеспечение исполнения обязательств ООО "АВТОМИКС" (заемщик) по кредитному договору от 29.10.2014 N 743-14/КЛ (кредитная линия) (в редакции соглашений к нему), заключенному с Банком на следующих условиях: размер невозобновляемой кредитной линии - 50 000 000 руб.; цель кредита - закупка автомобилей, проведение расчетов с контрагентами, уплату налогов, заработной платы, арендных платежей, и иных платежей, сопутствующих ведению финансовохозяйственной деятельности заемщика; процентная ставка - 14% годовых; окончательный срок возврата кредита - 27.01.2017 (в редакции Соглашения от 29.01.2016N 5).

Истец считает, что кредитором надлежащим образом были исполнены обязательства перед заемщиком; однако ответчик не выполнил свои обязательства и не погасил в установленный срок ссудную задолженность перед истцом, что подтверждается выпиской движения денежных средств по счету об отнесении срочной задолженности в просроченную.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу N А14- 4675/2016 ООО "АВТОМИКС" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "АВТОМИСК" открыта процедура банкротства: конкурсное производство, сроком на шесть месяцев. Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлялся.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев, начиная с 27.12.2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2017 требования Банка по кредитному договору от 29.10.2014 N 743-14/КЛ включены в третью очередь реестра кредиторов в размере по кредитному договору от 29.10.2014 N 743-14/КЛ в сумме 27 746 221 руб. 28 коп., а именно 27 096 353 руб. основного долга, 621 883 руб. 52 коп. процентов за пользование кредитом, 27 984 руб. 76 коп. неустойки.

До настоящего времени требования Банка не удовлетворены.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 2.1 договора поручительства от 11.07.2016 N 743- 14/ПФК поручитель поручается отвечать за исполнение ООО "АВТОМИКС" всех его обязательств перед Банком, возникших из кредитного договора от 29.10.2014N 743-14/КЛ (кредитная линия), как существующего в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем и гарантирует Банку погашение кредита в полном объеме, то есть основного долга, процентов и неустоек. Поручитель и Должник отвечают перед кредитором солидарно.

Основанием возникновения ответственности поручителя является в также невозвращение заемщиком кредита и/или неуплата им процентов в установленные кредитным договором 1 сроки (пункт 2.2 договора поручительства).

Договор поручительства от 11.07.2016 N 743-14/ПФК (в редакции соглашений к нему) отвечает всем требованиям законодательства и содержит все существенные условия кредитного договора. Поручителю ООО "ФК N1" известны все условия вышеуказанных договоров, с которыми он ознакомлен и согласен.

По мнению истца, задолженность ООО "АВТОМИКС" перед АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО) по кредитному договору от 29.10.2014 N 743-14/КЛ (кредитная линия) (в редакции соглашений к нему) составила 27 746 221,28 руб., в том числе: 27 096 353 руб. - основной долг; 621 883,52 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 20.09.2016 по 18.11.2016 г.; 27 984,76 руб. - неустойка.

Поскольку требования Банка о погашении задолженности были оставлены без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Установив, что заемщик не выполнил обязательства по спорным договорам и не погасил в установленный срок задолженность перед истцом, доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, суд в соответствии со статьями 309, 310, 314, 330, 361, 363, 807, 808, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А40-3982/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N1" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

О.А. Шишова Д.Г. Ярцев