Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2021 г. N Ф05-19274/21 по делу N А41-70419/2020

г. Москва

12 августа 2021 г.

Дело N А41-70419/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Корякова О.А., по доверенности от 22.03.2021

от ответчика - Даниелова О.В., по доверенности от 02.09.2020 50 АБ 3823477

рассмотрев в судебном заседании 09.08.2021 кассационную жалобу Быстрычкина Андрея Николаевича (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу N А41-70419/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гемакс"

к Быстрычкину Андрею Николаевичу

об обязании передать документы о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гемакс" (далее - ООО "Гемакс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Быстрычкину Андрею Николаевичу (далее - ответчик) об обязании передать следующие документы:

1) протоколы общих собраний участников (очередных и/или внеочередных), проведенных/оформленных за период с 01.09.2017 по 24.09.2020;

2) внутренние документы общества - за весь период деятельности общества;

3) кадровые документы, документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда - за весь период деятельности общества;

4) первичные учетные документы общества - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

5) первичные документы на поступление от контрагентов товарно-материальных ценностей, услуг и работ - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

6) первичные документы ООО "Гемакс", выставленные потребителям и контрагентам - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

7) бухгалтерская и налоговая отчетность общества, регистры бухгалтерского и налогового учета - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

8) учетная политика общества, утвержденная на 2020 год;

9) расчетные документы, оформленные при расторжении трудового договора (увольнении) Бастрычкина А.Н. от 24.09.2020, сведения о совершенных выплатах в пользу Бастрычкина А.Н. при увольнении;

10) акты проверок контролирующих государственных органов (при наличии) - за весь период деятельности общества;

11) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.09.2017 по 24.09.2020;

12) договоры (односторонние сделки), заключенные в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, акты выполненных работ по ним - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020 - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

13) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

14) договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

15) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества - за весь период деятельности общества - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

16) расшифровку сумм задолженности, активов и обязательств Общества по состоянию на 24.09.2020;

17) документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации - за период с 01.09.2015 по 24.09.2020;

18) документы, связанные с регистрацией и использованием ККТ;

19) реквизиты всех банковских счетов Общества;

20) банковские чековые книжки;

21) электронные ключи от всех банковских счетов;

22) электронные базы данных;

23) ключи от сейфа, ключи от кабинета, ключи от дверей, ведущих в помещение по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Свердлова, дом 21;

24) акты приема-передачи документов в архив;

25) материалы дела N А40-116336/2020 по иску ООО "Медбизнесконсалтинг" к ООО "Гемакс";

26) печать ООО "Гемакс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021, иск удовлетворен; суд обязал Быстрычкина А.Н. передать документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения суда первой инстанции, а также взыскал за каждый день просрочки исполнения судебного решения по данному делу, начисляемые с момента истечения пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения с Быстрычкина А.Н. в пользу ООО "Гемакс" денежные средства в размере 500 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания отрицательных фактов; полагает, что судом первой инстанции ненадлежащим образом исследовался вопрос о нахождении у ответчика документации, поименованной в резолютивной части решения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Гемакс" зарегистрировано 30.07.2012 за ОГРН 1125074012623.

Участниками ООО "Гемакс" являются Бастрычкин А.Н. с долей в размере 25% уставного капитала, Бастрычкина Е.В. с долей в размере 25% уставного капитала, Самовичев В.Г. с долей в размере 50% уставного капитала.

С даты образования ООО "Гемакс" на основании решения общего собрания учредителей от 20.07.2012 должность генерального директора занимал Бастрычкин А.Н.

24.09.2020 на внеочередном общим собранием участников принято решение о прекращении полномочий Бастрычкина А.Н. в должности генерального директора ООО "Гемакс" с 24.09.2020, генеральным директором избрана Бастрычкина Е.В. с 25.09.2020.

30.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о Бастрычкиной Е.В. как лице, имеющем право действовать от имени ООО "Гемакс" без доверенности (ГРН 2205004404317).

30.09.2020 ООО "Гемакс" направило в адрес Бастрычкина А.Н. требование о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Гемакс".

Неисполнение Бастрычкиным А.Н. требования истца о предоставлении документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

На основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обязанности ответчика за период осуществления им полномочий руководителя общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к названному обществу, которые при смене исполнительного органа подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него данных документов либо о не составлении их по каким-либо причинам, а также о передаче данных документов Обществу.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем, прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, после освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предпринял никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования об обязании представить документы Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления N 7).

В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Рассмотрев заявленное истцом требование взыскании с ответчика судебной неустойки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая во внимание, что размер судебной неустойки подлежит определению на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о снижении размера неустойки до 500 руб. за каждый день просрочки исполнения обязанности по передаче документов.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены доводы кассационной жалобы о несогласии с размером неустойки, суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу N А41-70419/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина