Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2021 г. N Ф05-19060/21 по делу N А40-206732/2020

г. Москва

16 августа 2021 г.

Дело N А40-206732/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Григорянц Г.А., доверенность от 26.09.2020;

от заинтересованного лица: Печуркин А.В., доверенность N Д-176/20 от 02.03.2020;

от третьих лиц: Зайцев О.В., доверенность N Д-585/20 от 15.10.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ларинина Игоря Геннадьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021

по делу N А40-206732/2020

по иску Ларинина Игоря Геннадьевича

к АО БАНК "СЕВЕРНЫЙ МОРСКОЙ ПУТЬ"

третье лицо: ПАО МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Ларинин Игорь Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО БАНК "СЕВЕРНЫЙ МОРСКОЙ ПУТЬ" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 2 915 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2021 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, Ларинин Игорь Геннадьевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Ларинин И.Г. являлся владельцем обыкновенных именных акций ПАО МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК в количестве 1 100 000 штук, что подтверждается отчетом ООО "БКС" N IS200915102514 от 15.09.2020 г.

Истцом на адрес электронной почты получено уведомление о выкупе АО "СМП Банком" обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК. Цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК составляет 1/4 507 984 112 руб. Таким образом, пакет акций, принадлежавших истцу, оценен в 0,000242 руб.

Ответчиком осуществлен выкуп акций истца по вышеуказанной стоимости, что подтверждается отчетом ООО "БКС" N IS200915102514 от 15.09.2020 г.

Истец с указанной оценкой стоимости акций при их выкупе не согласился, в связи с чем обратился в суд с заявленными требованиями со ссылкой на положение статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов истцом представлено экспертное заключение об оценке N 25.09/13-20/1, подготовленное ООО "Гранд Реал", согласно выводам которого рыночная стоимость обыкновенной акции в количестве 1 шт. по состоянию на 01.06.2020 составляет 2,650 (два рубля, шестьдесят пять копеек)

По мнению истца, оценка стоимости акций, подлежащих принудительному выкупу, должна осуществляться в составе 100-процентного пакета и при этом не отличаться существенно от цены акций, сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок с акциями на рынке ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу, что ответчик осуществлял выкуп акций в соответствии с требованиями закона по их рыночной цене, действия ответчика не явились причиной причинения убытков истцу, отмечая, что понесенные истцом убытки обусловлены неосмотрительностью при совершении сделки на рынке ценных бумаг, поскольку имеющаяся в открытом доступе информация о текущем финансовом положении ПАО МОСОБЛБАНК указывала на низкую стоимость и ликвидность его акций, а действующее законодательство предусматривает право инвестора в любой момент в период действия плана санации осуществить принудительный выкуп ценных бумаг по цене, определенной независимым оценщиком.

Отклоняя требования истца, суды указали на то, что ответчиком исполнены обязательства по оплате ценных бумаг и ответчик правомерно не использовал в качестве цены выкупа акций их стоимость при приобретении им своего пакета. Выкупу подлежали акции банка, находящегося в процедуре финансового оздоровления (санации), что предполагает применение специальных норм регулирования - Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды установили, что акции выкуплены по их рыночной стоимости, которая определена независимым оценщиком (обществом с ограниченной ответственностью "Мастер-Диалог") в размере 1/4 507 984 112 рубля за 1 акцию, результаты оценки спорных акций анализировались саморегулируемой организацией, в которой состоит оценщик - Ассоциацией "Русское общество оценщиков" в рамках рассмотрения жалобы одного из миноритарных акционеров, чьи акции выкуплены ответчиком. Отчет оценщика, в рамках которого определена стоимость выкупа спорных акций, не оспорен в порядке статьи 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", что указывает на отсутствие спора о достоверности отчета.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, и, по сути основаны на несогласии истца с выводами судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора, что не может являться основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А40-206732/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева