Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2021 г. N Ф05-19654/21 по делу N А40-56660/2020

г. Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А40-56660/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Ли Ден Дя - Шумариков В.В., по доверенности от 18.02.2020

от ООО "Экспресс" - Рунц Н.В., по доверенности от 01.06.2020

от ООО "Мануфактура" - не явился, извещен

от ООО "Виконт-1" - не явился, извещен

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 18.08.2021 кассационную жалобу Ли Ден Дя на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А40-56660/2020

по иску Ли Ден Дя

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс", Обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура", Обществу с ограниченной ответственностью "Виконт-1"

о признании сделки недействительной,

третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" Ли Ден Дя (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс", обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура", обществу с ограниченной ответственностью "Виконт-1" (далее - ООО "Экспресс", ООО "Мануфактура", ООО "Виконт-1", совместно - ответчики) о признании недействительным соглашения о перенайме по долгосрочному договору N 1 субаренды от 08.09.2014, заключенного между ООО "Виконт-1" и ООО "Мануфактура", с согласия ООО "Экспресс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Экспресс" поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Ли Ден Дя поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель ООО "Экспресс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец - Ли Ден Дя является участником ООО "Экспресс" с долей участия в размере 44 %.

20.05.2016 ООО "Экспресс" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1167746482012; основным видом деятельности является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Генеральным директором ООО "Экспресс" назначена Цой Анна Руслановна с 28.08.2019.

Кроме истца, участниками общества являются Ооржак Чейнеш Александровна с долей участия в уставном капитале общества в размере 35%, Федорова Тамара Васильевна с долей участия в уставном капитале общества в размере 35%.

01.06.2016 ООО "Экспресс" в лице генерального директора Цой А.Р. заключило договор перенайма договора N 1 субаренды от 08.09.2014 с ООО "Виконт-1" и ООО "Восточный Экспресс". В результате заключения соглашения ООО "Экспресс" приобрело с 01.06.2016 все права и обязанности по аренде нежилого помещения, расположенного по адресу:

г. Москва, ул. Родчельская, д. 15, стр. 27 общей площадью 204,6 кв. метра.

Указанное соглашение о перенайме зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Ссылаясь на то, что Ооржак А.А. является мажоритарным участником общества, а генеральный директор полностью ей подотчетен и также владеет долей в ООО "Мануфактура", что указывает на его заинтересованность в совершении указанной сделки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 11, 12, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что оспариваемая сделка была одобрена участниками общества, решение об одобрении сделки не признано судом недействительным, принимая во внимание, что ответчиком приведены разумные экономические обоснования заключения сделки - оптимизация бизнеса с учетом падения потребительского спроса и изменения экономической ситуации, пришли к выводам об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, необоснованном не рассмотрении заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонены судом округа, как противоречащие материалам дела.

Вопреки позиции заявителя, суд первой инстанции рассмотрел заявление о фальсификации и отклонил его с учетом того, что доводы, изложенные истцом, носят не фактический, а юридических характер; выяснение вопросов, которые истец указывает в заявлении о фальсификации доказательств в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, не позволяет установить фальсификацию документов применительно к обстоятельствам, подлежащим установлению по заявленному предмету и основаниям. Истец в данном случае оспаривает сам факт принятия решения участниками и ставит под сомнение саму возможность проведения собрания, используя процессуальный механизм рассмотрения заявления о фальсификации доказательств.

Поскольку истцом не были указаны процессуальные основания для судебной проверки факта фальсификации доказательств (сознательное искажение доказательства), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении данного заявления.

Суд апелляционной инстанции, при повторном рассмотрении дела, исследовал дополнительные доказательства в соответствии с требованиями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающие доводы ответчика относительно уведомления истца об общем собрании участников общества, в связи с чем признал обоснованными выводы суда первой инстанции по существу спора.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, находит их законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Иные доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А40-56660/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова