Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-19904/21 по делу N А41-515/2021

г. Москва

23 августа 2021 г.

Дело N А41-515/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей И.В. Лазаревой, Л.В. Федуловой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Руденко Е.В., доверенность от 25.05.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зуева А.В.

на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2021 года по делу N А41-515/2021 по исковому заявлению Зуева А.В.

к ООО ШПП "РОССПОРТ", Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области

о признании решения собрания участников общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Зуев Алексей Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО ШПП "РОССПОРТ" (далее - ответчик) о признании недействительным ничтожного решения внеочередного собрания участников общества от 03.03.2020, оформленного протоколом N 01/2020, а также применении последствий недействительности: 1) признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2205000586811 от 13.03.2020 года, содержащей сведения о Чураеве Андрее Владимировиче как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью Швейно-Печатное Производство "РОССПОРТ"; 2) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области внести изменения в запись ГРН 2205000586811 от 13.03.2020 года о смене единоличного исполнительного органа ООО ШПП "РОССПОРТ" - Чураеве Андрее Владимировиче; 3) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц, о Зуеве Алексее Валентиновиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью ООО ШПП "РОССПОРТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 года Зуеву Алексею Валентиновичу отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2021 года, апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Зуев А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование требований истец указал, что являясь участником ООО ШПП "РОССПОРТ" с долей участия 20 % уставного каптала общества, занимал с 02.11.2010 должность генерального директора общества. На состоявшемся 03.03.2020 общем собрании участников общества было принято решение о прекращении его полномочий генерального директора.

По мнению истца, поскольку решение собрания, оформленное протоколом N 01/2020, в нарушение положений статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариально удостоверено не было, в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации оно является ничтожным. Кроме того, как указал истец, о собрании истец извещен не был, копия протокола собрания в установленном порядке ему не направлена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции при исследовании доказательств и доводов сторон, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, учитывая, что ответчиком заявлено ходатайство о пропуске исковой давности и такое заявление принято судом, отказал в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО ШПП "РОССПОРТ" от 03.03.2020, оформленного протоколом N 01/2020, отказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения МИФНС N 23 по Московской области о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2205000586811 от 13.03.2020 и о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Как установлено судом, истец является участником ООО ШПП "РОССПОРТ" с долей в 20 % и номинальным размером 2 000 руб. Втором участником общества с долей в 80 % и номинальным размером 8 000 руб. является ООО "Текстиль Альянс" (ИНН 7727403238).

Истец занимал должность генерального директора общества с 02.11.2010 года на основании решения собрания участников, оформленного протоколом N 2 от 19.06.2019, полномочия истца в должности генерального директора продлены на 5 лет.

03.03.2020 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором единогласно были приняты решения о прекращении полномочий истца как генерального директора общества с 03.03.2020 и об избрании нового генерального директора общества А.В. Чураева.

Решение было оформлено протоколом N 01/2020, который был подписан всеми участниками общества, при этом, как установлено судом, Зуев А.В. являлся секретарем собрания от 03.03.2020 и расписался в протоколе N 01/2020, кроме того в протоколе имеется отметка об ознакомлении Зуева А.В. с протоколом, об отсутствии у него возражений и дополнений, и о подтверждении состава участников общества и принятых на собрании решений.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом установлено, что истец об оспариваемых корпоративных решениях знал при их принятии, так как участвовал в собрании участников общества 03.03.2020 и подписал протокол N 01/2020, иного истцом суду не доказано (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемого решения истец обратился только в 2021 году, то есть с пропуском срока.

Отклоняя доводы истца о несоблюдении формы протокола собрания, судом установлено, что уставом общества (в редакции принятой в установленном законом порядке) был предусмотрен иной порядок удостоверения протокола собрания путем подписания всеми участниками, присутствующими на собрании.

Согласно пункту 7.3 Устава общества принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии подтверждаются подписанием протокола всеми участниками без участия нотариуса.

Судом установлено, что оспариваемое решение, принятое общим собранием участников ООО ШПП "РОССПОРТ", состоявшимся 03.03.2020 по вопросу прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) и назначении нового директора общества, принято участниками общества единогласно. На собрании присутствовали все участники общества, обладающие в совокупности 100 процентами голосов, и единогласно приняли решение об избрании нового директора общества, что подтверждается протоколом от 03.03.2020, подписанным всеми участниками общества.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалуемого судебного решения по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы кассационной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2021 года по делу N А41-515/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова