Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-6154/19 по делу N А40-260305/2018

г. Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-260305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Закутской С.А., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ф/у имуществом Разумеевой М.А. - Чередова А.И. по дов. от 24.07.2019 (3 года),

от Разумеевой М.А. - Авдеева Ю.Е. по дов. от 06.07.2021 (до 17.06.2024),

от ООО "Софрино-Инвест" - Селедцова Е.С. по дов. от 13.04.2021 (1 год),

от ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" - Морозова И.А. по дов. от 03.11.2020 (1 год),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак", ООО

"Софрино-Инвест"

на определение от 27.04.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 02.07.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего должника о признании

недействительными сделками: договоров уступки права требований б/н от

30.09.2016 г., заключенных между должником и Малышевым И.Д.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Разумеевой Марии

Александровны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 г. (резолютивная часть объявлена 17.07.2019) в отношении должника Разумеевой Марии Александровны введена процедура реализации имущества гражданина.

В Арбитражный суд города Москвы 22.11.2019 поступило заявление финансового управляющего Разумеевой Марии Александровны - Желнина Евгения Петровича о признании сделок должника недействительными :

-договора уступки права требований б/н от 30.09.2016 г., заключенного между должником и Малышевым И.Д., согласно которому в Малышеву И.Д. перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму 141 646 061,70 руб.;

-договора уступки права требований б/н от 30.09.2016 г., заключенного между должником и Малышевым И.Д., согласно которому в Малышеву И.Д. перешли права требования к ООО "Московский международный яхтклуб "Спартак" на сумму 35 190 565,47 руб.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2021 заявление финансового управляющего Разумеевой Марии Александровны - Желнина Евгения Петровича - удовлетворено.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак", ООО "Софрино-Инвест" обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв от Разумеевой М.А. с просьбой об оставлении судебных актов без изменения.

Ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе, заявленные ООО " Московский международный яхт-клуб" Спартак" и ООО "Софрино-Инвест" рассмотрены судебной коллегией Арбитражного суда Московского округа в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены, поскольку в случае разрешения спора в Дорогомиловском районном суде города Москвы заявители не лишены права обратиться за пересмотром судебных актов в порядке ст.311 АПК РФ.

Как следует из положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу обусловлена невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таких обстоятельств по настоящему делу не установлено.

В судебном заседании представители ООО "Московский международный яхтклуб "Спартак", ООО "Софрино-Инвест" поддержали доводы кассационных жалоб, представитель финансового управляющего имуществом должника, а также сам должник против удовлетворения кассационных жалоб возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, 30.09.2016 г. между Разумеевой М.А. (цедент) и Малышевым Иваном Дмитриевичем (цессионарий) заключен договор уступки прав требований б/н, согласно которому Разумеева М.А. уступила, а цессионарий принял права (требования) к ООО "Московский международный яхт-клуб "СПАРТАК", перешедшие к цеденту от ООО "Пандора" на основании договора уступки права требования от 19.08.2016 г. На основании договора цессии к Малышеву И.Д. перешли права требования на общую сумму 141 646 061,70 руб. Передаваемые права стороны оценили в 145 000 00.00 руб., порядок оплаты - не позднее 31.12.2016 (п. 2.2., 2.3. договора цессии). Согласно сведениям, представленным Разумеевой М.А. оплата уступленных прав произведена Малышевым И.Д. частично в сумме 1 010 000 руб.

30.09.2016 между Разумеевой М.А. (цедент) и Малышевым И. Д. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований б/н (далее - договор цессии-2), согласно которому Разумеева М.А. уступила, а цессионарий принял права (требования) к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак", перешедшие к цеденту от ООО "Софрино-Инвест" на основании договора уступки права требования от 31.08.2016 г. Всего к Малышеву И.Д. перешли права требования на общую сумму 35 190 565,47 рублей. Передаваемые права стороны оценили в 35 000 00,00 руб., порядок оплаты - не позднее 31.12.2016 г. (п.п. 2.2., 2.3. договора цессии-2).

Согласно сведениям, представленным Разумеевой М.А.. оплата уступленных прав Малышевым И.Д. не производилась.

Изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия окружного суда не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления N 35, такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) по делу N А41-1022/2016).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать ту или иную сделку как ничтожную.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также наличие злоупотребления со стороны контрагента должника по сделке.

Признавая спорные сделки недействительными, суды исходили из того, что на момент заключения спорных договоров Разумеева М.А. отвечала признакам неплатежеспособности, поскольку должник имел неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк России, так 27.10.2015 Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании Разумеевой О.М. банкротом.

Требования банка были основаны на вступившем в законную силу решении Хамовнического районного суда г. Москвы от 31.03.2015 г. по делу N 2-87/15 о взыскании в размере 83 494 756,73 руб., то есть вступившего в силу еще до заключения спорных договоров.

Поскольку Разумеева М.А., уступив права на значительную сумму, затем не предпринимала какие-либо разумные действия по получению денежных средств от цессионария либо по расторжению договора, то, суды посчитали данный факт свидетельствующим о заключении данных сделок должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости или размера имущества должника.

Суды пришли к выводу о том, что указанное доказывает заключение сделок с единственной целью причинения вреда кредиторам должника, существовавшим на момент заключения сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалоб, указал на противоречие представленным в дело доказательствам мнение заявителей о незаключенности каких-либо сделок по передаче прав требования с Разумеевой М.А.

Вопреки доводу кассационной жалобы ООО "Софрино-Инвест" суды признали спорные сделки недействительными как заключенные со злоупотреблением правом.

Доводы кассационных жалоб направлены на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств относительно наличия или отсутствия оснований для признания сделки недействительной, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов судов, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационных жалоб.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по делу N А40-260305/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

С.А. Закутская Д.В. Каменецкий