Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-18542/21 по делу N А40-62387/2019

г. Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-62387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании: представители не явились;

рассмотрев 23.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Профлидер"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Профлидер" о включении задолженности в размере 4 916 000 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Спортлегион",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Спортлегион" (ООО "Спортлегион") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Артемов М.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 8 от 18 января 2020 года.

Конкурсный управляющий ООО "Профлидер" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении задолженности в размере 4 916 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Спортлегион".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Профлидер" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что с расчетного счета ООО "Профлидер" в адрес должника были перечислены денежные средства на общую сумму 4 916 000 руб. в счет договора поставки.

Конкурсный управляющий ООО "Профлидер" указал, что в переданных ему бывшим генеральным директором ООО "Профлидер" документах договор поставки N СЛ-2014/51 от 15 мая 2014 года, являющийся основанием для перечисления денежных средств в адрес должника, отсутствует, при этом в результате проведения в отношении ООО "Профлидер" мероприятий конкурсного производства факт наличия между ООО "Профлидер" и ООО "Спортлегион" обязательств по поставке оборудования, не зафиксирован.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что требования заявителя основаны на мнимой сделке, в связи с чем не подлежат включению в реестр.

Также суды указали, что отсутствие у конкурсного управляющего документов общества не освобождает кредитора от доказывания заявленных им требований, в том числе, доказывания реальности сделки.

Оспаривая принятые судебные акты, конкурсный управляющий ООО "Профлидер" указал, что суды не учли, что документы в подтверждение реальности договорных отношений не могли быть представлены, поскольку данные документы не были переданы конкурсному управляющему бывшим генеральным директором общества, при этом суды пришли к необоснованному выводу о длительном неистребовании долга, так как просрочка составляла всего 4 месяца со дня введения в отношении кредитора конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

В случае установления факта совершения сделки аффилированными лицами, при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов должника, к таким требованиям применяется повышенный стандарт доказывания, который наряду с проверкой истинной правовой природы правоотношений (возможного внутрикорпоративного займа с целью увеличения уставного капитала дочернего общества), подразумевает, в том числе, и проверку экономической целесообразности совершения конкретной сделки, ее обычность для хозяйственных операций, как должника, так и кредитора.

Применение такого подхода, близкого, но не тождественного, презумпции порочности сделки, совершенной аффилированными лицами, в случае банкротства участника таких правоотношений, имеет своей целью защитить права и законные интересы кредиторов должника, не допустив смещения баланса защиты требований кредиторов в сторону внутрикорпоративных обязательств должника.

Судами установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ от 20 июля 2020 года следует, что единственным учредителем ООО "Профлидер" является Пономарев А.Н., который, в свою очередь, является единственным учредителем должника - ООО "Спортлегион", а потому в силу положений п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заявитель и должник являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

Учитывая вышеизложенное, суды правомерно предъявили к заявленным требованиям повышенный стандарт доказывания.

Как верно указали суды, само по себе отсутствие документов у конкурсного управляющего ООО "Профлидер" не может подтверждать обоснованность требований, при этом, как установили суды, представленная конкурсным управляющий заявителя выписка по расчетному счету не свидетельствует о реальности правоотношений сторон.

Суды указали, что в подтверждение реальности хозяйственных операций по указанному договору заявителем не были представлены как сам договор поставки, так и необходимые документы, подлежащие оформлению при наличии таких правоотношениях.

Кроме того, суды установили, что по договору поставки N СЛ-2014/51 от 15 мая 2014 года имелось встречное движение денежных средств от должника к заявителю на сумму более 2 000 000 руб., однако разумный экономический смысл этих транзитных платежей суду разъяснен не был.

Суды также учли длительное неистребование кредитором задолженности, при этом не имеет значения дата введения конкурсного производства в отношении кредитора, поскольку данное обстоятельство не ставится в вину конкурсному управляющему ООО "Профлидер", а указано в подтверждение мнимого характера правоотношений между ООО "Профлидер" и ООО "Спортлегион".

Поскольку реальность правоотношений сторон и наличие на стороне должника неосновательного обогащения не было подтверждено надлежащими доказательствами, суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 года по делу N А40-62387/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева