Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-17914/21 по делу N А40-213239/2020

г. Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-213239/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Ягодкина А.В. по доверенности от 28.06.2021

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 19 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Май Брэйн"

на решение от 30.04.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 09.06.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Плацебо-25"

к ООО "Май Брэйн"

о взыскании задолженности,

по встречному иску

о признании недействительными сделками договоры займа, применении последствий недействительности сделок в виде зачета платежей в счет исполнения обязательств по инвестированию денежных средств для реализации инвестиционного проекта в рамках инвестиционного договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Плацебо-25" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Май Брэйн" о взыскании по договору займа N 1/03 от 03.12.2018 основного долга в размере 200 000 руб., процентов за пользование займом в размере 36 506,92 по состоянию на 30.09.2020, процентов за пользование займом, начисленных на основной долг по ставке 10% годовых, начиная с 01.10.2020 по день оплаты основного долга, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 10 084,83 руб. по состоянию на 30.09.2020; по договору займа N 2/10 от 10.12.2018 основного долга в размере 2 710 000 руб., процентов за пользование займом в размере 455 900,85 по состоянию на 30.09.2020, процентов за пользование займом, начисленных на основной долг по ставке 10% годовых, начиная с 01.10.2020 по день оплаты основного долга, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 136 649,41 руб. по состоянию на 30.09.2020.

Судом в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО "Май Брэйн" к ООО "Плацебо-25" о признании недействительными сделками договор займа N 1/03 от 03.12.2018 и договор займа N 2/10 от 10.12.2018, применении последствий недействительности сделок в виде зачета платежей в размере 2 710 200 руб. в счет исполнения обязательств по инвестированию денежных средств для реализации инвестиционного проекта в рамках инвестиционного договора, заключенного между ООО "Плацебо-25" и ООО "Май Брэйн".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, первоначальный иск удовлетворен полностью, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Май Брэйн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что договоры займа являются притворными сделками в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действительная воля сторон была направлена на вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли со стороны ООО "Плацебо-25". Несмотря на то, что по данной категории спора суд должен установить действительную волю сторон, суд первой инстанции не дал оценку представленным ответчиком в материалы дела доказательствам и не установил действительную волю сторон. Суд апелляционной инстанции также не принял во внимание эти обстоятельства, оставив в силе решение. ООО "Май Брэйн" полагает, что электронная переписка между представителями сторон свидетельствует о том, что действительная воля сторон не была направлена на получение заемных денежных средств. ООО "Плацебо-25", перечислив денежные средства в счет финансирования деятельности ООО "Май Брэйн" и выполнив работы согласно договору N 18/11 от 18.11.2018 своими действиями подтвердило заключение соглашения о финансировании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Плацебо-25" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ООО "Май Брэйн", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ООО "Плацебо-25", обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 03.12.2018 между ООО "Плацебо-25" (заимодавец) и ООО "Май Брэйн" (заемщик) заключен договор займа N 1/03 (далее - договор N 1/03), в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа в установленный срок и уплатить проценты за пользование займом.

Истец утверждает, что заемщик в нарушение условий договора займа сумму займа заимодавцу своевременно не возвратил, проценты не уплатил. Задолженность заемщика по договору N 1/03 составляет: 200 000 руб. основного долга, 36 506,92 руб. процентов за пользование денежными средствами, 10 084,83 рублей процентов за пользования чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

10.12.2018 между ООО "Плацебо-25" (заимодавец) и ООО "Май Брэйн" (заемщик) заключен договор займа N 2/10 (далее - договор N 2/10), в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа в установленный срок и уплатить проценты за пользование займом.

В обоснование заявленных требований истец указал, что заимодавец предоставил денежные средства заемщику в размере 2 710 000 руб.

Истец утверждает, что заемщик в нарушение условий договора займа сумму займа заимодавцу своевременно не возвратил, проценты не уплатил. Задолженность заемщика по договору N 2/10 составляет 2 710 000 руб. основного долга, 455 900,85 руб. процентов за пользование денежными средствами, 136 649,41 руб. процентов за пользования чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим первоначально заявленным иском о взыскании задолженности по договорам займа.

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО "Май Брэйн" указало на то, что ООО "Май Брэйн" не преследовало цели вступать в заемные отношения. Указанные сделки на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются притворными сделками, направленными на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников сделок, а именно инвестиционного договора (соглашение о порядке внесения финансирования на развитие компании).

Во встречном иске ООО "Май Брэйн" указывает, что фактически между сторонами заключено соглашение о порядке внесения финансирования на развитие компании (инвестиционный договор). В обоснование заявленного довода о заключенности инвестиционного договора ООО "Май Брэйн" ссылается на представленную им переписку. В связи с чем ООО "Май Брэйн" считает, что между сторонами заключен инвестиционный договор, спорные договоры займа ничтожны в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальный иск полностью и отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 153, пунктов 1 и 5 статьи 166, пункта 2 статьи 170, статей 309, 310, пункта 1 статьи 395, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 808, пункта 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 1, пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", условиями договоров займа, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что выдача займов подтверждена материалами дела, принимая во внимание, что заем выдавался на рыночных условиях с установлением процентной ставки за пользование займом, в рассматриваемом случае договоры займа не содержат условий, свидетельствующих о намерении сторон по сделке вступить в иные правоотношения, исходя из того, что фактов недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред обществу, не установлено, а также из того, что доказательств возврата заемных денежных средств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Май Брэйн" в материалы дела не представлено, проверив представленные ООО "Плацебо-25" расчеты, признав их правильными, контррасчет ООО "Май Брэйн" не представлен, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью, отказав при этом в удовлетворении встречного иска.

Отклоняя доводы о наличии электронной переписки, судом первой инстанции указано на то, что из представленной истцом по встречному иску переписки не следует, что между сторонами был заключен либо имелось намерение заключить инвестиционный договор.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по делу N А40-213239/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Май Брэйн" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Колмакова