Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф05-19603/21 по делу N А40-98504/2020

город Москва

02 сентября 2021 г.

Дело N А40-98504/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Маллиотт" (ООО "Маллиотт") - Голотвин В.М. по дов. от 15.01.2019,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Дорит" (ООО "Дорит") - неявка, извещено; индивидуального предпринимателя Жильчикова Петра Глебовича (ИП Жильчиков П.Г.) - неявка, извещен,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Галерея" (ООО "УК Галерея") - неявка, извещено; Дьяконова Дмитрия Юрьевича (Дьяконов Д.Ю.) - неявка, извещен; Наумова Ильи Александровича (Наумов И.А.) - неявка, извещен,

рассмотрев 26 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Маллиотт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 года

по иску ООО "Маллиотт"

к ООО "Дорит", обществу с ограниченной ответственности "Кампи" (ООО "Кампи"; определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 произведена замена ответчика на ИП Жильчикова П.Г.)

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ООО "УК Галерея", Дьяконов Д.Ю., Наумов И.А.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Маллиотт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Дорит" и ИП Жильчикову П.Г. (с учетом замены ответчика - ООО "Кампи") о взыскании с ООО "Дорит" в пользу ООО "Маллиотт" сумму обеспечительного платежа в размере 2 736 700 руб., а также о взыскании с ИП Жильчикова П.Г. в пользу ООО "Маллиотт" сумму обеспечительного платежа в размере 5 263 300 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-98504/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УК Галерея", Дьяконов Д.Ю., Наумов И.А. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу N А40-98504/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано.

По делу N А40-98504/2020 поступила кассационная жалоба от ООО "Маллиотт", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Дорит", ИП Жильчиков П.Г., третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО "Маллиотт" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Маллиотт" от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Маллиотт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Маллиотт", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ООО "Дорит" (арендодатель, ответчик) и ООО "Маллиотт" (арендатор, истец) заключен договор аренды нежилого помещения N 10АП/16 от 17.06.2016 (далее - договор аренды N 1), согласно условиям которого, арендодатель передает арендатору в аренду помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ЦАО, ул. Сретенка, д. 1 на условиях настоящего договора; срок аренды с 10.07.2016 по 09.07.2022.

Между ООО "Кампи" (арендодатель, ответчик) и ООО "Маллиотт" (арендатор, истец) заключен договор аренды нежилого помещения N 18АП/16 от 17.06.2016 (далее - договор аренды N 2), согласно условиям которого, арендодатель передает арендатору в аренду помещения, расположенные в здании по адресу: г. Москва, ЦАО, ул. Сретенка, д. 1 на условиях настоящего договора; срок аренды с 10.07.2016 по 09.07.2022.

Впоследствии между ООО "Маллиотт" (арендатор, истец), ООО "Кампи" (арендодатель) и ИП Жильчиковым П.Г. (новый арендодатель, ответчик) было заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.12.2016, согласно условиям которого, в связи со сменой собственника арендуемых помещений, все права и обязанности арендодателя по договору аренды N 1 переходят к новому арендодателю с 01.01.2017.

Согласно п. 7.8 договоров аренды N 1, 2 в качестве обеспечения исполнения арендатором своих обязательств по настоящему договору арендатор перечисляет арендодателю обеспечительный платеж в течение 5 рабочих дней с момента государственной регистрации настоящего договора.

В соответствии с п. 7.8 договоров аренды N 1, 2 ООО "Маллиотт" в качестве обеспечения исполнения обязательств платежным поручением N 6 от 07.07.2016 перечислило ООО "Кампи" обеспечительный платеж в размере 5 263 300 руб. и платежными поручением N 11 от 26.07.2016 перечислило ООО "Дорит" обеспечительный платеж в размере 2 736 700 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ООО "Маллиотт" в обоснование заявленных исковых требований указало, что 15.06.2017 арендодатели в нарушении п. 3.7 договоров аренды N N 1, 2 в одностороннем порядке расторгли с ООО "Маллиотт" указанные договора, в связи с чем, полагая, что спорные договоры аренды N N 1, 2 прекращены по инициативе арендодателей, у них возникла обязанность возвратить обеспечительные платежи.

Обращаясь с кассационной жалобой истец - ООО "Маллиотт" в обоснование указывает на тот факт, что суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проигнорировал, что ООО "Маллиотт" обращалось в суд с требованиями к двум ответчикам - ООО "Дорит" и ИП Жильчикову П.Г. (с учетом замены ответчика - ООО "Кампи"), с которыми были заключены два договора аренды N N 1, 2; при этом ни в резолютивной ни в мотивировочной части решения суда первой инстанции отсутствует результат рассмотрения требований к ответчику - ИП Жильчикову П.Г.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, признает их в части обоснованными ввиду следующего.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части принятого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности с соблюдением требований ст. ст. 67, 68, 71 Кодекса.

Вместе с тем из решения суда первой инстанции не усматривается, что судом было рассмотрено требование ООО "Маллиотт" к ИП Жильчикову П.Г., заявленное по договору аренды N 2, что следует как из резолютивной, так и из мотивировочной частей решения суда первой инстанции.

В свою очередь суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, данных нарушений не учел, не приняв во внимание положения ст. 270 (ст. 270 "Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, следует отметить, что одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

При этом суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в нарушение указанных положений не установили природу обеспечительного платежа по спорному договору аренды N 2, а именно в каких случаях применительно к условиям спорного договора арендодатель вправе удержать сумму обеспечительного взноса; суды также не установили инициатора прекращения договорных отношений, с учетом правильного распределения бремени доказывания и принципа относимости и допустимости доказательств; кроме того, суды не дали надлежащую правовую оценку доводам ООО "Маллиотт".

Кроме того, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании обеспечительного платежа по договору аренды N 1, установив, что основанием для одностороннего отказа от договора со стороны ООО "Дорит", явились многочисленные нарушения условий договора аренды N 1 со стороны ООО "Маллиотт", применили к спорным правоотношениям п. 10.5 договора аренды N 1, согласно условиям которого в случае досрочного расторжения и/или прекращения настоящего договора по вине или инициативе арендатора, арендодатель вправе взыскать с арендатора штраф в размере обеспечительного платежа.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами, поскольку суды установили, что инициатором прекращения договорных отношений было ООО "Дорит" (арендодатель), однако исходя из содержания п. 10.5 спорного договора аренды данный пункт применяется в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора (ООО "Маллиотт").

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в обжалуемых судебных актах отсутствует правовой анализ условий п. п. 10.2.1-10.2.6, а также п. 10.7 спорного договора в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласно п. 10.7 договора аренды N 1 - стороны договорились, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя - ООО "Дорит", арендодатель обязуется вернуть обеспечительный платеж, указанный в разделе 7 настоящего договора, за исключением случаев расторжения договора на основании п. п. 10.2.1-10.2.6).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции, поскольку судами не были установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, не определены нормы права, подлежащие применению при разрешении заявленных требований, соответственно не была достигнута цель обращения ООО "Маллиотт" в суд (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание то, что в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации закреплен принцип последовательного обжалования судебных актов судов первой и апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции (ч. 1 ст. 273 Кодекса; в редакции последующих изменений и дополнений).

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки и, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам (при необходимости разъяснить сторонам их право на представление дополнительных доказательств для подтверждения обстоятельств, на которые они ссылаются в подтверждение своих требований и возражений) с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 года по делу N А40-98504/2020 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина