Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф05-24431/20 по делу N А40-9988/2020

г. Москва

6 сентября 2021 г.

Дело N А40-9988/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Регионстройинвест-ИК" - Уваренко Ю.С. (доверенность от 01.09.2021);

от Кузнецовой Татьяны Юрьевны - Кузовенков А.Г. (доверенность от 09.02.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Регионстройинвест-ИК" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу N А40-9988/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Регионстройинвест-ИК"

к Кузнецовой Татьяне Юрьевне

о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регионстройинвест-ИК" (далее - ООО "РИК", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточненного искового заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузнецову Александру Юрьевичу (далее - Кузнецов А.Ю.) о возмещении убытков в размере 299 858 122 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А40-9988/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Суд округа дал указания суду апелляционной инстанции оценить довод заявителя о смерти ответчика; в целях исследования данного довода с учетом положений части 4 статьи 66 АПК РФ истребовать сведения о государственной регистрации смерти Кузнецова А.Ю.; при необходимости произвести необходимые процессуальные действия.

При повторном рассмотрении судом апелляционной инстанции установлено, что факт смерти ответчика по делу Кузнецова А.Ю. подтвержден; Кузнецова Татьяна Юрьевна (далее - Кузнецова Т.Ю.).является единственным наследником Кузнецова А.Ю.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ, произведено процессуальное правопреемство ответчика на Кузнецову Т.Ю.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии недобросовестности и неразумности в действиях ответчика; суды пришли к неверному выводу об отсутствии убытков; суды пришли к неверному вводу о недоказанности затрат на строительство.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Кузнецова А.Ю. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Кузнецовой Т.Ю. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 12.03.2008 по 16.10.2017 Кузнецов А.Ю. являлся генеральным директором Общества.

Решением единственного участника Общества от 10.10.2017 Кузнецов А.Ю. с 16.10.2017 был освобожден от должности генерального директора Общества.

21.06.2017 между ООО "РИК" (Застройщик) в лице генерального директора Кузнецова А.Ю. и ООО "РемСтрой-Комплекс" (Участник долевого строительства) заключен Договор N 304/2017 участия в долевом строительстве многоквартирного дома (далее - Договор), согласно условиям которого Застройщик обязался в предусмотренный Договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц, в том числе средств Участника долевого строительства, построить (создать) Объект на отведенном под застройку земельном участке, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию Объекта передать Участнику долевого строительства Объект долевого строительства: квартиры общей проектной площадью 4 121,44 кв.м, указанные в приложении N 1 к Договору.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора ориентировочная стоимость квартир, указанных в Приложении N 1 к Договору, на момент заключения Договора (цена Договора) составляет 148 371 840,00 руб. (Сто сорок восемь миллионов триста семьдесят одна тысяча восемьсот сорок) рублей, исходя из стоимости 1 (Одного) квадратного метра равной 36 000 (Тридцать шесть тысяч) рублей. Срок действия стоимости 1 (Одного) квадратного метра, и соответственно, цены Договора, указанных в настоящем пункте, действует до ввода Объекта в эксплуатацию.

В связи с увеличением площади Объекта долевого строительства на 5,51 кв.м, установленной по результатам обмера площадей после ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого дома, сторонами Договора 25.02.2019 заключено Дополнительное соглашение N 1-153, 289, 334, 337 (далее - Дополнительное соглашение). С учетом заключенного сторонами Дополнительного соглашения площадь квартир, передаваемых Застройщиком Участнику Долевого строительства по Договору, составила 4 126,95 кв.м.

Обществом в лице генерального директора Кузнецова А.Ю. заключен Договор с ООО "РемСтрой - Комплекс", согласно которому стоимость одного квадратного метра объекта долевого строительства составила 36 000 рублей.

Считая, что заключение указанного договора привело к убыткам для Общества, так как стоимость квадратного метра имущества, передаваемого по указанному Договору (36 000,00 руб.), ниже рыночной, ниже себестоимости передаваемого имущества, а также ниже стоимости квадратного метра, по которой Общество заключало договоры с другими участниками, Общество обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьей 15, пунктом 2 статьи 401, пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 1 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суды установили, что заявляя о неразумных действиях ответчика при заключении Договора по цене 36 000,00 рублей за 1 квадратный метр квартир, передаваемых по указанному договору, не представлены доказательства, которые в своей совокупности свидетельствовали бы о намеренной неразумности ответчика при совершении управления Обществом; доказательств убыточности Договора также не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что факт заключения договора по более низкой цене, чем цена договоров, заключенных с иными участниками долевого строительства, не является достаточным основанием для признания условий договора заведомо невыгодными для Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод относительно неправильного вывода судов о недоказанности затрат на строительство многоквартирного дома и объема привлеченных денежных средств участников долевого строительства за период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора ООО "РИК" не является основанием для отмены судебных актов, поскольку указанный вывод с учетом совокупности иных установленных обстоятельств не привел к принятию судами неправильного судебного акта.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу N А40-9988/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина