Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф05-21743/21 по делу N А40-105570/2020

г. Москва

8 сентября 2021 г.

Дело N А40-105570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Е.Ю. Филиной,

судей И.В. Лазаревой, Л.В. Федуловой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Расолько Н.В., доверенность от 06.10.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от Чепарьков В.И.: Басистый А.С., доверенность от 30.08.2021;

от Шелагина С.Е.: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чепарькова Вячеслава Ивановича

на решение от 08 февраля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 24 мая 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску Дудоровой Елены Александровны

к ООО "Автопилот",

третьи лица - Чепарьков Вячеслав Иванович, Шелагин Сергей Евгеньевич

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Дудорова Е.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Автопилот" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.12.2018 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чепарькова Вячеслава Ивановича, Шелагина Сергея Евгеньевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, Чепарьков Вячеслав Иванович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо Шелагин С.Е. своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами истец - Дудорова Е.А. является участником ООО "Автопилот" с долей участия в размере 50% (ГРН записи 1137746597306 от 11.07.2013); вторым участником общества является Чепарьков Вячеслав Иванович (ГРН записи 9177748025270 от 25.10.2017). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, является Шелагин Сергей Евгеньевич (ГРН записи 6187750684687 от 28.12.2018).

Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Автопилот" от 02.07.2013 г. принято решение об избрании на должность генерального директора общества Дудоровой Е.А.

Сведения о Дудоровой Е.А. как генеральном директоре ООО "Автопилот" были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО "Автопилот", представленными ИФНС N 15 по г. Москве.

В обоснование заявленных требований истец указала, что из определения Саровского городского суда Нижегородской области от 28.05.2020, полученного от Дудорова Михаила Степановича, истице стало известно, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Автопилот" от 20.12.2018 было принято решение о досрочном прекращении ее полномочий в качестве генерального директора, а также об избрании генеральным директором общества Шелагина Е.А.

Согласно доводам иска истец, являясь участником ООО "Автопилот", владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, во внеочередном общем собрании участников участия не принимала.

Поскольку ни лично, ни через своих представителей истец не принимала участие в общем собрании участников ООО "Автопилот", на повестке которого ставился вопрос об избрании на должность генерального директора Шелагина Е.А., собрание, на котором участники общества приняли соответствующее решение, не проводилось, уведомление о проведении собрания не направлялось в адрес истца, оспариваемое решение не подтверждено в нотариальном порядке, истец обратилась в арбитражный суд.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон установили, что доказательства соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества, а также порядка принятия решения о назначении нового генерального директора в материалы дела не представлены. В настоящем случае, как установлено судами, решение о смене генерального директора общества принято вопреки порядку, установленному законом (пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно противоречит основам правопорядка.

Поскольку судами установлено, что решение внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 20.12.2018 г., принято в нарушение требования пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, волеизъявление истицы, владеющей 50% доли уставного капитала, отсутствовало, данное решение признано судами недействительным в силу ничтожности, в связи с чем исковые требования удовлетворены.

При этом отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суды установили, что истец обратилась в суд в пределах двухлетнего срока давности, предусмотренного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами о том, что протокол внеочередного общего собрания участников был реализован и в ЕГРЮЛ внесены сведения о досрочном прекращении полномочий как директора общества и об избрании нового директора, истцу стало известно только из судебных актов по делу N 2-603/2020 Саровского городского суда Нижегородской области, после того как она была привлечена к участию в этом деле в качестве третьего лица. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

05.03.2019 Дудорова Е.А. была задержана сотрудниками правоохранительных органов по подозрению в совершении преступления, предусмотренного ст. ст. 30, 33, 105 УК РФ и помещена в ИВС, а затем заключена под стражу и помещена в ФКУ СИЗО-6 УФСИН России по г. Москве, из которого освобождена только 24.09.2020.

Указанные обстоятельства подтверждаются оправдательным приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 24.09.2020 по делу N 1-34/2020.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в период с 05.03.2019 по 24.09.2020 истец была лишена возможности получать какие-либо сведения в отношении общества, а также не имела возможности совершать какие-либо юридически значимые действия.

Ссылка истца на то, что узнала о решении внеочередного общего собрания от 20.12.2018 в июне 2020 года, после чего предъявила исковое заявление в суд (25.06.2020 г.), согласуется с тем фактом, что 28.05.2020 г. вынесено определение Саровского городского суда Нижегородской области о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, которое ей передано в СИЗО через адвоката и из которого ей стало известно об исполнении оспариваемого решения.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Отклоняя доводы о том, что судом не принято во внимание, что по спорным правоотношениям между Дудоровой Е.А., ООО "Автопилот" и Дудоровым М.С. рассматривается три дела в Саровском городском суде Нижегородской области, Останкинском районном суде г. Москвы и Арбитражном суде города Москвы, суд апелляционной инстанции указал, что указанное не является основанием для отмены судебных актов по данному спору, поскольку в данном случае устанавливаются и оцениваются обстоятельства проведения конкретного собрания участников общества и законность принятых на нём решений.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года по делу N А40-105570/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова