Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф05-22018/21 по делу N А40-57394/2020

г. Москва

7 сентября 2021 г.

Дело N А40-57394/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: Балкаров А.З. по доверенности от 11.01.2021

от ответчика: Алябьев М.А. по доверенности от 08.09.2020

рассмотрев 31 августа 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "XXI век-ТВ"

на решение от 29.12.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 03.06.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "XXI век-ТВ"

к ООО "XXI век-ТВ"

о взыскании долга и договорной неустойки,

по встречному иску

о признании недействительными сделками актов,

УСТАНОВИЛ:

АО "XXI ВЕК-ТВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "XXI ВЕК-ТВ" по договору N Д12/07-01/15 от 07.12.2015 долга за период с марта по апрель 2019 года в сумме 4 191 875 руб., неустойки в сумме 106 523 руб. 23 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "XXI ВЕК-ТВ" подало встречный иск о признании недействительными сделками актов от 31.03.2019 на сумму 12 330 руб., от 31.03.2019 на сумму 2 100 141 руб., от 30.04.2019 на сумму 2 067 074 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, исковые требования АО "XXI ВЕК-ТВ" удовлетворены; в удовлетворении исковых требований ООО "XXI ВЕК-ТВ" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "XXI ВЕК-ТВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что доказательств передачи рекламно-информационных материалов от ответчика истцу для оказания услуг по их размещению в рамках договора N Д12/07-01/15 в марте-апреле в материалах дела не имеется. При отсутствии в распоряжении истца рекламно-информационных материалов он не имел возможности оказания услуг в пользу ответчика по их размещению на своих средствах нужной рекламы и информации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "XXI ВЕК-ТВ" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель АО "XXI ВЕК-ТВ" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между АО "XXI век - ТВ" (исполнитель) и ООО "XXI век - ТВ" (заказчик) заключен договор на оказание услуг по размещению рекламно-информационных материалов N Д12/07-01/15 от 07.12.2015 (далее - договор).

В соответствии с пунктами 1.1. и 1.2. договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по размещению рекламно-информационных материалов (далее - РИМ) заказчика на средствах наружной рекламы и информации (далее - СНРИ), расположенных по адресам согласно приложениям, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в объеме и сроки, указанные в соответствующих приложениях к договору. Сроки, стоимость размещения РИМ, адреса расположения рекламных установок определяются и оформляются сторонами соответствующими приложениями к договору, являющимися неотъемлемой частью договора.

В обоснование заявленных требований истец указал, что приложениями N N 72-75 к договору согласованы условия размещения РИМ в марте и апреле 2019 года, услуги были оказаны в полном объеме в согласованный сторонами срок.

Истец утверждает, что до настоящего времени оплата за предоставленные услуги не получена и у ООО "XXI век -ТВ" образовалась задолженность перед АО "XXI век-ТВ, в соответствии с подписанными сторонами Актами сверок и Актами об оказании услуг в размере 4 191 875,00 руб. за период март 2019 года, апрель 2019 года.

В соответствии с пунктом 5.4. договора, в случае задержки платежей по настоящему договору исполнитель вправе взыскать штраф в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый банковский день просрочки. Общий размер штрафа за просрочку оплаты составляет 106 523,23 руб.

Задолженность ответчика подтверждена двумя актами от 31.03.2019 и двумя актами от 30.04.2019, актом сверки расчетов по состоянию на 30.04.2019.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес ответчика направлена претензия, с требованиями погасить задолженность, к которой были приложены оригиналы подписанных сторонами актов сверок по договору и акты выполненных услуг по размещению рекламно-информационных материалов ответчика в соответствии с приложениями к договору. Ответ на претензию не был получен.

Удовлетворяя первоначальный иск полностью, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями пункта 5.4 договора, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что ООО "XXI век -ТВ" не исполнило обязательства по оплате оказанных услуг и имеет перед истцом задолженность, что подтверждается подписанным обеими сторонами и представленным в материалы актом сверки взаимных расчетов, принимая во внимание, что ООО "XXI век -ТВ" не представлено доказательств оплаты услуг по договору в установленный договором срок, проверив расчет неустойки, признав его правильным, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью.

В обоснование исковых требований ООО "XXI ВЕК-ТВ" ссылается на недействительность подписанных сторонами актов об оказании услуг от 31.03.2019 на сумму 12 330 руб., от 31.03.2019 на сумму 2 100 141 руб., от 30.04.2019 на сумму 2 067 074 руб.

По утверждению ответчика, поскольку общая стоимость услуг по указанным актам оказанных услуг превышает 25% балансовой стоимости активов ответчика, что по смыслу Закона об ООО квалифицируется как крупная сделка, данные акты в отсутствие корпоративного одобрения со стороны участников ООО "XXI ВЕК-ТВ" являются недействительными сделками.

Отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 1 статьи 432, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность", установив, что спорные акты об оказании услуг подписаны сторонами в пределах обычной хозяйственной деятельности сторон сделки, доказательств недействительности данных актов со стороны ООО "XXI ВЕК-ТВ" не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А40-57394/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина