Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф05-1675/21 по делу N А41-6642/2019

г. Москва

10 сентября 2021 г.

Дело N А41-6642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Инвест" - Холстинина Т.В. (доверенность от 26.01.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис" - Косторжевская К.С. (доверенность от 06.07.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Инвест" (истца)

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А41-6642/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Инвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис"

о взыскании 101 000 000 руб. вексельного долга и 2 682 034 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант-Инвест" (далее - истец, ООО "Гарант-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис" (далее - ответчик, ООО "ЭкспоСервис") о взыскании 101 000 000 руб. вексельного долга и 2 682 034,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2021 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу N А41-6642/19 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, суд округа указал дать оценку доводам временного управляющего с учетом повышенного стандарта доказывания, в частности, проанализировать возможную формально-юридическую или фактическую аффилированность сторон сделки, в том числе с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А40-14744/2020 (определение от 23.12.2020); проверить финансовое положение векселедателя; проверить экономическую целесообразность выдачи векселя с точки зрения стандарта добросовестности, установленного в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проверить учет векселя в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 отменено, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "Гарант-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО "Гарант-Инвест" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд апелляционной инстанции применил положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, не подлежащие применению.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "ЭкспоСервис" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Гарант-Инвест" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ЭкспоСервис" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемого постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Гарант-Инвест" является держателем простого векселя N Экс-С-1, выданного ООО "ЭкспоСервис", с датой составления 14.12.2017, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2018 на сумму 101 000 000 руб.

Вексель предъявлен 04.07.2018 к оплате по юридическому адресу векселедателя - 141207, Московская область, Пушкинский район, г. Пушкино, ул. Горького, д. 20, о чем свидетельствует подпись генерального директора ООО "ЭкспоСервис" Лабутина Е.А. на заявлении истца.

Полагая, что ответчиком не исполнена обязанность по погашению вексельной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 309, 310, 815 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком погашения спорной задолженности в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для взыскания 101 000 000 руб. 00 коп. вексельного долга и процентов, начисленных на указанную задолженность в соответствии со статьей 395 ГК РФ, в размере 2 682 034 руб. 24 коп.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что бухгалтерский баланс ООО "Гарант-Инвест" за 2019 год не содержит информацию по спорному векселю, уставный капитал ООО "Гарант-Инвест" составляет 10 000 руб., численность работников истца за 2017 год составила 1 человек, более того, решениями налогового органа счета ООО "Гарант-Инвест" заблокированы, бухгалтерская отчетность за все периоды ООО "Гарант-Инвест" не сдавалась, в связи с чем на основании Актов налогового органа возбуждены исполнительные производства о взыскании налогов, сборов и пени.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ с учетом повышенного стандарта доказывания, с учетом вхождения ООО "Гарант-Инвест" и ООО "ЭкспоСервис" в одну группу аффилированных лиц, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-14744/20 от 23.12.2020, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2020 по делу N А40-196753/19-98-298 и определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 по делу N А40-192927/17, принимая во внимание наличие обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделки по выдаче векселя, а также фактическую аффилированность истца и ответчика, учитывая недоказанность истцом реальности вексельного обязательства, а также возмездность приобретения данного права у ООО "ЭкспоСервис", суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов суда, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А41-6642/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина