Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2021 г. N Ф05-22857/20 по делу N А40-64623/2020

г. Москва

13 сентября 2021 г.

Дело N А40-64623/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь": Чистяков А.С., по доверенности от 20.04.2020 (онлайн)

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Киселева Н.А. по доверенности от 11.01.2021;

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 06 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промдеталь"

к акционерному обществу "А.Миллер"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ярославский завод строительных конструкций"

заинтересованное лицо: общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промдеталь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "А.Миллер" (далее - ответчик) задолженности в связи с поставкой некачественного товара по договору поставки от 27.02.2019 N 2702019/П-17/1 и убытков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2020, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией истца, сведения об исключении которого из ЕГРЮЛ внесены 10.07.2020, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Промдеталь" о процессуальном правопреемстве истца отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2020 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, на необходимость судам рассмотреть заявленное ходатайство о замене стороны по делу, поскольку сам по себе факт прекращения существования юридического лица до рассмотрения судом в судебном заседании заявления этого юридического лица о выбытии из процесса и замене его другим лицом не влечет прекращения производства по делу при наличии заявления другого лица (цессионария) о процессуальной замене истца и данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 произведена замена истца общества "Промдеталь" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021, определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "СтройСпецСвязь" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на неверное применение судом апелляционной инстанции статей 10, 575 ГК РФ, просит оставить определение суда первой инстанции в силе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель общества "СтройСпецСвязь" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика письменный отзыв на кассационную жалобу не представил, дал пояснения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "СтройСпецСвязь" представило договор уступки прав требования от 06.07.2020 N ЦСТ-2, заключенный с обществом "Промдеталь" (цедент).

По условиям договора (п. 1.1) цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает все права требования цедента к АО "А.Миллер", возникшие из договора поставки от 27.02.2019 N 270219/П-17/1.

Условиями договора (п. 3.1) предусмотрено, что за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 500 000 руб. через календарный год с момента заключения договора.

При новом рассмотрении спора, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в соответствии статьи АПК РФ, исходил из того, что правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, между сторонами подписан акт приема-передачи документов от 06.07.2020; о замене кредитора по делу должник АО "А.Миллер" уведомлен надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, проанализировав условия договора уступки прав требования от 06.07.2020 N ЦСТ-2, руководствуясь положениями статьи 382 ГК РФ, пунктом 1 статьи 168, пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, абзацем 1 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что о том, что спорная сделка прикрывает сделку безвозмездного отчуждения прав требования между юридическими лицами, что противоречит положениям статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями, в обход положений требований закона об обязательности возмездного характера сделок между коммерческими лицами и публичных требований относительно возможности осуществления юридическими лицами хозяйственной деятельности при условии достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица.

При этом суд исходил из того, что заключение договора уступки не имеет экономического смысла для его сторон, принимая во внимание, что 25.03.2020 ИФНС России по г. Иваново принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Промдеталь" из ЕГРЮЛ; 10.07.2020 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращение юридического лица ООО "Промдеталь" (ИНН 3702182117) (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), в связи с чем суд пришел к выводу о том, что выплата суммы в размере 500 000 руб. заведомо невозможна, так как стороны в момент заключения договора уступки знали о предстоящем исключении истца из ЕГРЮЛ, прекращении правоспособности и, как следствие, невозможности перечисления денежных средств по расчетному счету ООО "Промдеталь".

Поскольку в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о том, что стороны предпринимали действия, направленные на оспаривание ликвидации не представлено, документов для целей недопущения указанной ликвидации ООО "Промдеталь", ООО "СтройСпецСвязь" также не представили, суд правомерно заключил что, на момент заключения договора уступки права требования от 06.07.2020 N ЦСТ-2 истец знал о принятом в отношении его решении налогового органа о предстоящей ликвидации, а заявитель, действуя разумно и добросовестно мог знать об исключении цедента из ЕГРЮЛ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А40-64623/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев