Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 сентября 2021 г. N Ф05-18105/17 по делу N А41-66522/2016

г. Москва

14 сентября 2021 г.

Дело N А41-66522/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании 09 сентября 2021 года кассационную жалобу

ООО "Электросервис"

на определение Арбитражного суда Московской области от 10 марта 2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня

2021,

о замене кредитора Спиридонова Е.В. на него в порядке процессуального

правопреемства

в рамках дела о признании АО "Хеликс" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2017 года по делу N А41-66522/16 АО "Хеликс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кошман Павел Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2019 года Кошман Павел Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2019 года конкурсным управляющим АО "Хеликс" утвержден член Ассоциации "УрСО АУ" Мочалин Роман Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Электросервис" (прежнее наименование ООО "Машпром-Чехов") обратилось в Арбитражный суд Московской области заявлением о замене кредитора Спиридонова Е.В. на него в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 года, в удовлетворении заявленных требований ООО "Электросервис" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Электросервис" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

08 сентября 2021 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Заявляя о процессуальном правопреемстве, ООО "Электросервис" указало, что определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2017 года требование Спиридонова Е.В. в размере 18 723 496,02 руб. основного долга и 1 570 409,60 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Хеликс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2018 года требование Спиридонова Е.В. в размере 20 293 905,62 руб., установленное в реестре требований кредиторов должника, признано обеспеченным залогом имущества АО "Хеликс". Также указанным судебным актом требование Спиридонова Е.В. в размере 152 609,32 руб. процентов за пользование суммой кредита включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Хеликс", как обеспеченные залогом имущества должника.

19 августа 2019 года между Спиридоновым Е.В. (цедент) и ООО "Машпром - Чехов" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к ЗАО "Вертолетная компания Аэросоюз" по следующим договорам:

21 мая 2014 года между ПАО Сбербанк и ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 0070014/040111000. В обеспечение исполнения данного договора между ПАО Сбербанк и АО "Хеликс" заключен договор поручительства от 21 мая 2014 года N 2543 и договор ипотеки N 1909 от 25 июня 2014 года, по условиям которого должник передал банку в последующий залог принадлежащее ему на праве собственности имущество;

28 декабря 2016 года между ПАО Сбербанк и ООО "Спецпроект" заключили договор уступки прав (требований) N 3, согласно которому права требования к должнику переходят к ООО "Спецпроект". Определением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2017 года по делу N А41-66522/16 произведено процессуальное правопреемство ООО "Спецпроект" на Спиридонова Е.В.

Согласно пункту 3 договора сумма требования составила 20 293 905,62 руб. Спиридонов Е.В. исполнил вышеуказанное обязательство перед ООО "Спецпроект", оплатив денежные средства в порядке ст. 313 ГК РФ (платежное поручение N 683090 от 28 апреля 2017 года), что послужило основанием для установления его обеспеченного залогом имущества должника требования к АО "Хеликс" в сумме 18 723 496,02 руб. основного долга и 1 570 409,60 руб. неустойки, установленным в реестре требований кредиторов АО "Хеликс" определениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-66522/16 от 29 мая 2017 года и 04 июня 2018 года, в связи с заключенным между ними договором уступки права требования от 24 октября 2017 года.

По условиям договора от 24 октября 2017 года Спиридонов Е.В. уступил ООО ИД "Аргумент" право требования к ЗАО "Вертолетная компания "Аэросоюз", вытекающее из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 0070014/040111000, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право требования к АО "Хеликс", вытекающее из договоров поручительства и ипотеки.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для процессуального правопреемства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в отношении требования по которому ООО "Электросервис" просило осуществить замену кредитора в порядке процессуального правопреемства, процессуальное правопреемство уже было произведено на нового кредитора - ООО "ИД "Аргумент", в связи с чем правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ООО "Электросервис" не имелось.

ООО "Электросервис", оспаривая принятые судебные акты, указало, что суды не учли, что требования ООО "ИД "Аргумент" основаны на ничтожной сделке. ООО "ИД "Аргумент" не представлены доказательства выдачи займа. Суды уклонились от оценки обстоятельств недействительности цепочки сделок, сделав преждевременный вывод о наличии оснований правопреемства, неверно определив предмет доказывания. Суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, разъяснено, по общему правилу, в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, при отсутствии исполнения со стороны должника требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. Однако если в этой ситуации состоявшаяся ранее уступка является ничтожной, например, на основании ст. 170 или ст. 10, 168 ГК РФ, цессионарий по такой уступке не считается надлежащим кредитором.

В настоящем случае судами установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2020 года по делу N А41-66522/16 в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве АО "Хеликс" заменен конкурсный кредитор Спиридонов Е.В. на нового кредитора ООО ИД "Аргумент" с обеспеченным залогом имущества должника требованием в сумме 18 723 496,02 руб. основного долга и 1 570 409,60 руб. неустойки, установленным в реестре требований кредиторов АО "Хеликс" определениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-66522/16 от 29 мая 2017 года и 04 июня 2018 года.

При этом, судами установлено, что ранее на основании заключенного между Спиридоновым Е.В. и ООО ИД "Аргумент" договора уступки права требования от 24.10.2017 г. произведено процессуальное правопреемстве.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Электросервис".

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что суд не рассмотрел вопрос о проведении повторной экспертизы, не может быть принят во внимание, поскольку достаточность и достоверность доказательств с целью правильного рассмотрения спора по существу установлена судом первой инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А41-66522/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова В.Л. Перунова