Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф05-22448/21 по делу N А40-77626/2020

г. Москва

15 сентября 2021 г.

Дело N А40-77626/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Горяйнов И.Ю. по дов. от 10.03.2020,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы АСАНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (БВО) и ООО "Юнитекс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А40-77626/2020

по иску АСАНА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (БВО)

к ООО "Юнитекс"

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по г.Москве

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Компания Асана трейдинг лимитед (БВО) (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитекс" (далее - общество) с иском о взыскании денежных средств в сумме 1 338 133 956 руб. 18 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам компании и общества. Заявителя просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ООО "Дом на Козихинском" (заказчик) и ООО "Юнитекс" (агент) заключен договор на обеспечение подрядных работ, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но за счет заказчика осуществлять действия по обеспечению подрядных работ по капитальному ремонту нежилого здания по адресу г. Москва, ул. Машкова, дом 13, стр. 1, а именно, по выбору подрядчиков, в том числе генерального подрядчика, заключению с ними соответствующих договоров подряда на согласованных с заказчиком условиях и контролю исполнения им своих обязательств.

27.04.2017 между ООО "ИнвестПром" (цедент) и ООО "Юнитекс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о полном выполнении обязательств по договору займа по оплате задолженности на условиях, установленных в договоре займа.

03.07.2017 между ООО "ИнвестПром" (цедент), ООО "Техстройинвест" (цессионарий) и ООО "Юнитекс" (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) N Ю-030717, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с должника задолженности по основному договору в размере 921 431 627 руб. 85 коп. в валюте (рублях) Российской Федерации. Цедент также уступает, а цессионарий принимает другие права (требования) по основному договору.

Согласно пункту 1.1.2 договора уступки прав требований от 03.07.2017 должник по договору уступки права требования от 27.04.2017 за предоставленное требование к третьему лицу (ИНИТЕК ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, компания должным образом зарегистрированная в соответствии с законодательством Кипра за номером 259173, находящаяся по адресу: Стасину 8, ФОТОС ФОТИАДЕС БИЗНЕС ЦЕНТР, 4-й этаж, Квартира/Офис 402, 1060, Никосия, Кипр) обязался выплатить цеденту 921 431 627 руб. 85 коп. в валюте (рублях) Российской Федерации.

30.06.2018 между ООО "Юнитекс" (агент) и ООО "Техстройинвест" (заказчик) заключен соглашение о расторжении договора на обеспечение подрядных работ от 30.09.2015.

Согласно пункту 2 соглашения на момент прекращения договора на обеспечение подрядных работ от 30.09.2015 агент имеет перед заказчиком неисполненное обязательство по возврату суммы целевого неиспользованного финансирования в размере 388 000 000 руб., а также по оплате процентов (3% годовых) за пользование коммерческим кредитом согласно пункту 3.2 договора в размере 28 702 328 33 копеек.

Пунктами 3 - 4 соглашения предусмотрено, что во избежание споров и разногласий стороны определили, что дальнейшее начисление процентов (3% годовых) за пользование коммерческим кредитом согласно пункту 3.2 договора прекращается с момента вступления в силу соглашения.

Агент обязан уплатить заказчику суммы, указанные в пункте 2 соглашения, в течение 30 рабочих дней с даты вступления в силу соглашения.

Также 30.06.2018 между ООО "Юнитекс" (должник) и ООО "Техстройинвест" (кредитор) заключено соглашение о новации, по условиям которого должник имеет перед кредитором задолженность в размере 1 338 133 956 руб. 18 коп., возникшую на основании указанных в пункте 1 соглашения обязательств.

Согласно пункту 2 соглашения о новации в отношении указанной в пункте 1 соглашения о новации задолженности должника перед кредитором стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации договариваются о замене (новации) указанных обязательств должника на обязательство должника передать кредитору оригинал своего простого векселя с указанными в пункте 2 соглашения реквизитами.

По утверждению истца, 19.10.2018 выданный 30.06.2018 вексель ООО "Техстройинвест" предъявило ООО "Юнитекс" (должнику) к оплате.

В рамках дела N А40-318100/2018 ООО "Техстройинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Юнитекс" долга по вексельному обязательству в размере 1 338 133 956 руб.18 коп., процентов за пользование вексельным долгов в размере 69 656 руб. 29 коп., неустойки в размере 11 273 320 руб. 32 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Техстройинвест" отказано ввиду отсутствия между сторонами хозяйственных отношений.

17.06.2019 между компанией Асана трейдинг лимитед (БВО) (цессионарий) и ООО "Техстройинвест" (цедент) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает все и любые принадлежащие цеденту по векселю права (требования), в частности, право (требование) цедента по уплате должником суммы векселя в размере 1 338 133 956 руб. 18 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение обществом обязательств по договору уступки прав (требований) от 17.06.2019 - уклонение от оплаты 1 338 133 956 руб. 18 коп. задолженности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд правомерно отказал в удовлетворении требований на основании статей 170, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку исходил из недоказанности материалами дела факта ведения сторонами реальной хозяйственной деятельности, наличия признаков злоупотребления правом.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А40-77626/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина