Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2021 г. N Ф05-20926/21 по делу N А40-227867/2020

г. Москва

27 сентября 2021 г.

Дело N А40-227867/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцев Д. Г.,

судей Шишова О. А., Голобородько В. Я.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" - Пачерских М.В., по доверенности от 26.05.2020;

от ответчика: закрытого акционерного общества "Вагон-Сервис" - Рахматуллин М.С., по доверенности от 02.02.2021;

рассмотрев 20.09.2021 в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вагон-Сервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021

по иску акционерного общества "Федеральная пассажирская компания"

к закрытому акционерному обществу "Вагон-Сервис"

о внесении изменений в договор

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Федеральная пассажирская компания" (далее - истец, АО "ФПК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Вагон-сервис" (далее - ответчик, АО "Вагон-сервис") о внесении изменений в договор от 07.04.20211 (рег. N 520/ЛВЧД-1 от 07.04.2011), изложив его в редакции дополнительного соглашения N 5 к договору о возмещении затрат на содержание недвижимого имущества N 520/ЛВЧД-1 от 07.04.2011.

Решением Арбитражного суда от 16.04.2021 заявленные истцом требования были удовлетворены в части.

Законность принятого по делу решения проверяется по кассационной жалобе ЗАО "Вагон-Сервис", которое полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судом при рассмотрении дела и принятии решения были нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

АО "ФПК" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятое по делу решение законным и обоснованным.

Представитель ЗАО "Вагон-Сервис" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представитель АО "ФПК" участвовавший в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.12.2009 между ОАО "РЖД" и ЗАО "Вагон-Сервис" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого ОАО "РЖД" передало ЗАО "Вагон-Сервис" в аренду помещения N 1, N 9 и N 10 общей площадью 651,5 кв.м, на первом этаже здания 321 вагонного депо по адресу: г. Омск, ул. Леконта, д. 30.

Между ОАО "РЖД" и ЗАО "Вагон-Сервис" (арендатор) заключен договор аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000053 от 02.12.2009, по условиям которого в ОАО "РЖД" передало ЗАО "Вагон-Сервис" в аренду помещения N 1, N 2, N 2/1 и N 15 общей площадью 1 105,2 кв.м., часть помещения N 48 площадью 125 кв.м, на первом этаже объекта - Вагонного депо: здание, общей площадью 9 004,4 кв.м., литер: А-А9, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Леконта, д. 30.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.03.2010 о замене стороны в договоре аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000048 от 02.12.2009 права и обязанности арендодателя (ОАО "РЖД") по договору были переданы АО "ФПК" (арендодатель).

А дополнительным соглашением N 1 от 31.03.2010 о замене стороны в договоре аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000053 от 02.12.2009 права и обязанности арендодателя (ОАО "РЖД") по договору так же были переданы АО "ФПК".

В пунктах 4.3.1 договора N ЦРИ/4/А/9904/09/000053 от 02.12.2009 и договора аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000048 от 02.12.2009 сторонами было предусмотрено, что арендатор в пятидневный срок с даты вступления в силу договора обязуется заключить с арендодателем договор о возмещении затрат на содержание имущества либо заключить договоры на оказание услуг по содержанию имущества с соответствующими специализированными организациями и уведомить об их заключении арендодателя.

Истец в своем исковом заявлении ссылается на то, что в целях обеспечения транспортной безопасности и охраны имущества, АО "ФПК" заключило договоры на оказание услуг по охране, в том числе и арендуемых ответчиком помещений.

Таким образом, АО "ФПК" несет расходы по содержанию арендованного ЗАО "Вагон-Сервис" имущества в части оплаты услуг по охране имущества.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 421, 431, 450, 452, 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требование истца об обязании ответчика заключить дополнительное соглашение в том числе с увеличением площади предмета аренды является обоснованным.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, если обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Как следует из текстов договоров аренды, заключенных между сторонами, в них отсутствует условие об обязанности арендатора заключить охранный договор с арендодателем или третьим лицом.

Во исполнение требований пунктов 4.3.1. договоров аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000048 от 02.12.2009 и N ЦРИ/4/А/9904/09/000053 от 02.12.2009 между арендодателем и арендатором заключен договор от 07.04.2011 (peг. N 520/ЛВЧД-1 от 07.04.2011) о возмещении затрат на содержание имущества, основания для заключения дополнительного соглашение отсутствуют. Собственник арендуемого имущества не может обязать арендатора заказывать услуги, не требующиеся ему и навязывать арендатору соответствующие расходы.

Кроме того, изменения касающиеся площади арендуемого по договору аренды N ЦРИ/4/А/9904/09/000048 от 02.12.2009, а именно увеличения ее до 660,8 кв.м, уже были внесены сторонами в дополнительном соглашении N 4 от 01.08.2017.

Суд округа так же отмечает, что при расчете суммы компенсируемых расходов на охрану истец не привел какого-либо обоснования подлежащей компенсации суммы своих расходов, приходящихся на объект ответчика.

Ретроактивное распространение действия спорного дополнительного соглашения на отношения сторон начиная с 01.01.2019, при том, что с предложением о его заключении истец обратился к ЗАО "Вагон-Сервис" лишь 18.08.2020, АО "ФПК" так же нормативно не обосновано.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствуют ли выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как указано в пункте 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе, в том числе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.

В связи с тем, что судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебная коллегия считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и принять свой судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-227867/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" в пользу закрытого акционерного общества "Вагон-Сервис" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

О.А. Шишова В.Я. Голобородько