Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2021 г. N Ф05-16100/20 по делу N А41-98240/2017

г. Москва

27 сентября 2021 г.

Дело N А41-98240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Перуновой В.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего- Филин А.А., доверенность от 26.04.2021,

от Скрипникова А.В. - Кирюхин А.А., доверенность от 27.10.2020,

рассмотрев в судебном заседании 20.09.2021 кассационную жалобу

конкурсного управляющего должником

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи квартир с кадастровыми номерами 50:22:0060703:10978, 50:22:0060703:10987, заключенных со Скрипниковым Алексеем Викторовичем, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алина",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018 в отношении ООО "Алина" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рощин Михаил Михайлович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2021 конкурсным управляющим должника Кондратьев Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 07.04.2018 между ООО "Алина" и Скрипниковым Алексеем Викторовичем (далее - ответчик) в отношении квартиры, расположенной по адресу: Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, ул. Карла Маркса, д. 61, кв. 159 (кадастровый номер объекта 50:22:0060703:10978) и квартиры, расположенной по адресу: Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, ул. Карла Маркса, д. 61, кв. 114 (кадастровый номер объекта 50:22:0060703:10987), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2020 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 07.04.2018 между ООО "Алина" и Скрипниковым А.В, в отношении квартир с кадастровыми номерами 50:22:0060703:10978, 50:22:0060703:10987, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Скрипникова А.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Алина" квартиры.

Определением от 16.03.2021 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 20.08.2020, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021 по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу произведена замена судьи Михайловой Л.В. на судью Короткову Е.Н.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв Скрипникова А.В. на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель Скрипникова А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ответчиком 07.04.2018 заключены договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, ул. Карла Маркса, д. 61, кв. 159 (кадастровый номер объекта 50:22:0060703:10978) по цене 2 200 000 руб., Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, ул. Карла Маркса, д. 61, кв. 114 (кадастровый номер объекта 50:22:0060703:10987) по цене 3 300 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом проверены доводы конкурсного управляющего и не установлено обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии признаков фактической аффилированности должника и Скрипникова А.В.

По смыслу действующего законодательства и правоприменительной практики, аффилированными (входящими в одну группу лиц) признаются лица, отвечающие формально-юридически критериям, указанным в Законе о банкротстве, ФЗ "О защите конкуренции" и законодательстве о конкретных видах юридических лиц, а равно иные физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (фактическая аффилированность).

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций.

Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

В данном случае, как правильно установил суд, между должником и Скрипниковым А.В. отсутствуют формально юридические признаки, позволяющие признать их входящими в одну группу лиц: Скрипников А.В. не входит и не входил когда-либо в одну группу лиц с должником, стороны не имели корпоративных взаимоотношений.

Доказательства обратного в дело не представлены.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что денежные средства оплачены Скрипниковым А.В. в кассу ООО "Алина" по квитанциям к приходному кассовому ордеру N 10 от 09.04.2018 на сумму 3 300 000 руб., N 11 от 09.04.2018 на сумму 2 200 000 руб., оплата подтверждена сторонами и в передаточных актах.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (включая отсутствие доказательств заключения сделки на нерыночных условиях, доказательств причинения вреда кредиторам, недоказанности осведомленности ответчика о цели причинения вреда).

Доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) также были рассмотрены судом, который пришел к выводу, что данные доводы не обоснованы какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого постановления в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу N А41-98240/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Л. Перунова Ю.Е. Холодкова