Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф05-2618/17 по делу N А40-16677/2016

г. Москва

28 сентября 2021 г.

Дело N А40-16677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Промсвязьбанк" - Хорошилова О.А., доверенность от 13.12.2019,

рассмотрев 21.09.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021

по заявлению ПАО "Промсвязьбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 37 805 804 руб. 87 коп. как обеспеченных залогом

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "РХолдинг"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2017 АО "Р-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Гвоздев Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021, во включении требований ПАО "Промсвязьбанк" в размере 37 805 804 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов АО "Р-Холдинг" как обеспеченных залогом имущества должника отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, необоснованность выводов судов об отсутствии оснований для включения требований банка в реестр.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк" на доводах кассационной жалобы настаивала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами, заявитель в обоснование заявленных требований ссылался на то, что 27.09.2012 и 24.12.2013 между ПАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "Уралгеомаш" заключены кредитные договоры N КЛ0502-12-0025 и N КЛ0505-13-0039, по условиям которых банк предоставил заемщику кредиты в режиме кредитной линии с лимитом выдачи 60 000 000 руб. и 30 000 000 руб. под 14,5 процентов годовых со сроками возврата - 25.09.2015 и 24.06.2015 соответственно.

Банк указывал, что в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемных средств и уплате процентов 27.09.2012 и 24.12.2013 кредитной организацией (залогодержателем) и ЗАО "Уралгеомаш" (залогодателем) заключены договоры залога N ЗО0502-12-0025/02 и N ЗО0505-13-0395/01, согласно которых залогодатель передал банку в залог оборудование - фальцевальносклеивающую машину модели Vega Altair-200, произведенную в Италии в 2012 году, с индивидуальными признаками - 65-135 (далее - производственная линия).

Судами установлено, что АО "Р-Холдинг" в рамках N А40-237115/2018 обратилось с иском к ЗАО "Уралгеомаш" об изъятии и передаче АО "Р-Холдинг" предметов лизинга, переданных по актам приема передачи N 1.1. от 28.11.2012, N 2 от 08.04.2015, N 3 от 01.10.2013, в том числе фальцевальносклеивающой машины модели Vega Altair-200, с индивидуальными признаками - 65-135.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-237115/2018 отменено по безусловному основанию. Изъяты у ЗАО "Уралгеомаш" и переданы АО "Р-Холдинг" предметы лизинга, в том числе указанное оборудование.

При этом судом установлено, что законным собственником оборудования является истец, ответчику оборудование передавалось в лизинг и изъято у него в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору лизинга, право собственности на предметы лизинга от АО "Р-Холдинг" к ЗАО "Уралгеомаш" не перешло.

Обращаясь с заявлением о включении требований как залоговых в деле банкротстве АО "Р-Холдинг", банк указывал, что его добросовестность как залогодержателя подтверждается предоставленным ЗАО "Уралгеомаш" перед заключением договоров залога договором поставки N 73 от 02.07.2012.

Вместе с тем, суды отметили, что поскольку согласно пункту 3.6 договора поставки от 02.07.2012 N 73 право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю (ЗАО "Уралгеомаш") в момент подписания акта приема-передачи оборудования в адресе поставки и разгрузки, банку при заключении договоров залога следовало проверить наличие актов приема-передачи, удостоверившись тем самым в том, что производственная линия принадлежала залогодателю.

Однако, как установлено судами, банком этого сделано не было, акты приема-передачи оборудования в материалы настоящего обособленного спора не представлены, в приложениях к договорам залога такие акты не числятся.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о при заключении договоров залога банк не удостоверился в наличии у ЗАО "Уралгеомаш" права распоряжаться производственной линией, что нельзя признать добросовестным поведением, учитывая при этом, что доказательств того, что имущество выбывало из собственности АО "Р-Холдинг", не представлено.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы банка о том, что судом апелляционной инстанции ошибочно указано на такое основание для отказа в удовлетворении требований банка, как отсутствие доказательств фактического наличия залогового имущества, поскольку такие фактические обстоятельства судом первой инстанции не устанавливались. Вместе с тем, такое ошибочное указание не привело к принятию неправильного судебного акта.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А40-16677/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Мысак В.Л. Перунова