Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф05-21978/20 по делу N А41-34090/2017

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А41-34090/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.

судей: Коротковой Е.Н., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Мурадяна А.Б. - Литвинов П.В., доверенность от 01.06.2020,

конкурсный управляющий должника Демин А.С. - лично, паспорт РФ,

в судебном заседании 22.09.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

Мурадяна А.Б.

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021,

по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Мурадяна А.Б.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мурадин",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мурадин" (далее - ООО "Мурадин", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зубаиров Гаджи Гаджиевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2019 ООО "Мурадин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дёмин Александр Сергеевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Мурадяна Арутюна Бахтибековича убытков в размере 25 802 589,72 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, с Мурадяна Арутюна Бахтибековича в пользу ООО "Мурадин" взысканы убытки в размере 18 603 013,66 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суды исходили из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для возложения ответственности в виде убытков на бывшего генерального директора должника Мурадяна А.Б., отметив при этом, что достоверное отражение в бухгалтерской документации ООО "Мурадин" сведений о его активах позволило бы контрагентам объективно оценить финансовое состояние должника и принимать решение о возможности вступления в гражданские правоотношения с учетом корректных данных, что, в свою очередь, могло предотвратить наращивание кредиторской задолженности.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ответчик Мурадян А.Б., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит об отмене определения и постановления в части взыскания с него убытков в размере 18 603 013,66 руб., принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы кассатор указывает, что часть имущества ООО "Мурадин" имущества была списана в 2014-2015 годах приказами комиссии в составе директора по общему развитию, главного бухгалтера и заведующего складом в связи с выходом из строя и экономической нецелесообразностью ремонта, о чем представлены документы в материалы дела. При таких обстоятельствах, Мурядан А.Б. полагает, что в результате его действий убытков должнику причинено не было.

На кассационную жалобу представлен отзыв конкурсного управляющего должника, в котором он просит оставить принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

На основании определения от 21.09.2021 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Михайловой Л.В. на судью Перунову В.Л.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Мурадяна А.Б. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Демин А.С. возражал по доводам кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Определение суда первой инстанции проверяется судом округа только в обжалуемой части - в части взыскания убытков с Мурадяна А.Б.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами на основании представленных в материалы дела доказательств, руководителем ООО "Мурадин" с 01.07.2016 по дату открытия конкурсного производства, а также единственным учредителем общества с 07.08.2014 являлся ответчик Мурадян А.Б.

Согласно бухгалтерскому балансу должника на балансе ООО "Мурадин" числилось имущество стоимостью 18 603 013,66 руб.

Суды установили, что согласно представленным приказам и актам списания объектов основных средств имущество, находящееся на балансе ООО "Мурадин", было списано в 2014-2015 годах в связи с выходом из строя и экономической нецелесообразностью ремонта. Однако, несмотря на то, что в отношении указанного имущества были оформлены документы о списании, оно (имущество) продолжало отражаться в бухгалтерском балансе и отчетности, таким образом, была искажена информация о составе и стоимости активов ООО "Мурадин", тем самым были введены в заблуждение о финансовом состоянии должника его кредиторы.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о причинении Мурадяном А.Б. убытков должнику и, соответственно, его кредиторам в размере тоимост списанного имущества должника - 18 603 013,66 руб., поскольку Мурадян А.Б. достоверно знал о фактическом отсутствии отраженного в бухгалтерском балансе имущества.

При этом суды указали, что тот факт, что на момент списания имущества ответчик не являлся руководителем ООО "Мурадин", не может служить основанием для отказа во взыскании с него убытков, поскольку после назначения его на должность генерального директора Мурадяном А.Б. не были внесены необходимые изменения и бухгалтерская отчетность продолжала сдаваться с недостоверными сведениями относительно отражения данного имущества.

Суд округа не может считать выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как разъяснено пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

В соответствии с пунктом 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанная процессуальная обязанность вытекает из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора, судам надлежало установить факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение Мурадяна А.Б., наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями Мурадяна А.Б.

При этом из судебных актов, пояснений конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа следует, что в отношении обоснованности списания материальных ценностей возражений не имеется, а суть заявления состоит именно в неверном отражении финансового состояния должника, поскольку на балансе отражено фактически списанное имущество.

При таких обстоятельствах, судами не указано, на основании чего сделан вывод о наличии причинно-следственной связи между ненадлежащим ведением бухгалтерского баланса Мурадяном А.Б. и причиненными убытками.

Более того, из судебных актов не усматривается, кто именно из конкурсных кредиторов должника был введен в заблуждение в результате ненадлежащего ведения исполнительным органом должника бухгалтерского баланса (бездействия относительно невнесения в него актуальных сведений), на какую именно сумму был введен в заблуждение тот или иной кредитор, вступивший в правоотношения в ООО "Мурадин", полагая, что имущество на его балансе на 18 606 013,66 руб. больше, чем имелось в действительности.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ).

С учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

В поданной кассационной жалобе Мурадян А.Б. приводит доводы в опровержение необоснованного привлечения его к субсидиарной ответственности, в то время как он привлечен к ответственности в виде убытков.

По мнению судебной коллегии суда округа, в настоящем обособленном споре суды не установили в обжалуемых судебных актах наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями. Учитывая, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается сам факт правомерного списания ответчиком активов должника на сумму 18 606 013,66 руб., то судам необходимо было либо обосновать, по какой причине они пришли к выводу о необходимости взыскания с ответчика в качестве убытков стоимости данного имущества, либо отказать во взыскании данных убытков, исходя из заявленных оснований для их взыскания.

При этом суды не установили каждого из контрагентов (кредиторов) должника, вступивших с ним в правоотношения, вследствие которых образовалась задолженность, включенная впоследствии в реестр требований кредиторов должника, и вступивших в такие правоотношения именно в связи с отражением в бухгалтерском балансе имущества на 18 603 013,66 руб. больше, чем имелось фактически.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также правильно установить фактические обстоятельства дела, в частности, установить наличие (отсутствие) факта причинения убытков должнику, а именно наличие (отсутствие) причинно-следственной связи между заявленными в качестве оснований для взыскания убытков действиями (бездействием) ответчика и наступившими последствиями, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, исходя из подлежащих применению норм материального права, связанных с возмещением убытков, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 в обжалуемой части, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу N А41-34090/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Д.В. Каменецкий