Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф05-23139/21 по делу N А41-84138/2019

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А41-84138/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от Супрунова А.Е. - Кабазов А.Е. - дов. от 09.06.2020

от Зайцевой Е.И. - Мамедов З.Т. оглы - дов. от 24.01.2020

в судебном заседании 28.09.2021 по рассмотрению кассационной жалобы Зайцевой Елены Ивановны

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021

по заявлению Супрунова А.Е. и Иноземцева С.Ю. о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:50, находящегося по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/о Ершовский, д. Супонево, уч. 90, ГП-1, жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Супонево, д. 233Б, заключенного между Зайцевой Ю.В. и Зайцевой Е.И. 31.10.2014, и применении последствий недействительности сделки.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Зайцевой Юлии Викторовны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 Зайцева Юлия Викторовна (далее - Зайцева Ю.В., должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Кирокосьян Елена Михайловна, член Ассоциации СОАУ "Меркурий" (далее - финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2020 в деле о банкротстве Зайцевой Юлии Викторовны применены правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование Иноземцева Сергея Юрьевича в размере 1 902 733 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2020 требование Супрунова Александра Евгеньевича в размере 5 833 001,74 руб. признано обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Конкурсные кредиторы Супрунов Александр Евгеньевич и Иноземцев Сергею Юрьевич обратились в Арбитражный суд Московской области к Зайцевой Елене Ивановне с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора дарения земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:50, находящегося по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/о Ершовский, д. Супонево, уч. 90, ГП-1, жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720, расположенного по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, д. Супонево, д. 233Б, заключенного между Зайцевой Ю.В. и Зайцевой Е.И. 31.10.2014, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что необходимые условия для признания сделки недействительной по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсными кредиторами не доказаны, поскольку на дату заключения оспариваемого договора, судебных актов о взыскании задолженности, исполнительных производств или судебных споров в отношении должника заявлено не было. Также заявителями в материалы дела не представлено доказательств относительно того, что ответчик знала или должна была знать о наличии каких-либо неисполненных обязательств у должника перед кредиторами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021, определение Арбитражного суда Московской области отменено, договор дарения от 31.10.2014, заключенный между Зайцевой Юлией Викторовной и Зайцевой Еленой Ивановной, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Зайцевой Елены Ивановны возвратить в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 50:20:0050519:50 общей площадью 1250 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Одинцовский район, Ершовский с.о., д. Супонево, ГП-1, уч. 90, жилой дом с кадастровым номером 50:20:0050519:720, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Супонево, д. 233Б.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.10.2014 между Зайцевой Ю.В. (даритель) и Зайцевой Е.И. (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:0050, общей площадью 1250 кв.м., находящегося по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/о Ершовский, д. Супонево, уч. 90, ГП-1, и жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720 общей площадью 220,4 кв. м., расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Супонево, д. 233Б.

Согласно выписке из ЕГРН от 07.11.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:50 17.11.2014 произведена государственная регистрация права собственности Зайцевой Елены Ивановны с внесением в ЕГРН записи N 50-50-49/039/2014-626.

Согласно выписке из ЕГРН от 07.11.2019 в отношении жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720 17.11.2014 произведена государственная регистрация права собственности Зайцевой Елены Ивановны с внесением в ЕГРН записи N 50-50-49/039/2014-625.

Кроме того, в ходе апелляционного производства судом установлено, что 20.06.2014 между Иноземцевым С.Ю. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа, по условиям которого Иноземцев С.Ю. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые Зайцева Ю.В. должна была вернуть Иноземцеву С.Ю. в срок до 20.09.2014, однако, в установленный срок Зайцева Ю.В. обязательства по возврату суммы займа не исполнила.

Также 14.04.2014 между Супруновым А.Е. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа, по условиям которого Супрунов А.Е. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 700 000 руб., которые Зайцева Ю.В. должна была вернуть Супрунову А.Е. до 21.04.2014.

11.06.2014 между Супруновым А.Е. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа, по условиям которого Супрунов А.Е. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 1 000 000 руб., которые Зайцева должна была вернуть Супрунову А.Е. до 11.09.2014.

Однако, обязательства по возврату заемных денежных средств Зайцевой Ю.В. исполнены не были, что стало основанием для обращения с иском в суд общей юрисдикции, который удовлетворил требования кредиторов.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки Зайцева Ю.В. имела неисполненные обязательства перед кредиторами, то есть признаки неплатежеспособности.

Кроме того, апелляционным судом, исходя из положений пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установлено, что оспариваемая сделка была совершена между близкими родственниками (мать и дочь), в связи с чем предполагается, что ответчик Зайцева Е.И. не могла не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

При таких обстоятельствах, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки, применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С выводом Десятого арбитражного апелляционного суда не согласилась Зайцева Елена Ивановна, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит об отмене постановления, и оставлении без изменения определения Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021.

В обоснование жалобы Зайцева Е.И. указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник Зайцева Ю.В. не обладала признаками неплатежеспособности, ответчик не знала о финансовом состоянии должника, в связи с чем не доказано злоупотребление правом при совершении сделки.

Кроме того, кассатор полагает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности для заявления требования, а также отмечает наличие безусловного основания к отмене судебного акта, утверждая, что не была надлежащим образом уведомлена о дате судебного заседания в суде апелляционной инстанции.

На кассационную жалобу поступили отзывы кредиторов Супрунова А.Е., Иноземцева С.Ю., и финансового управляющего должника, которыми они просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, обжалуемое постановление - без изменения. Отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Зайцевой Е.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора Супрунова А.Е. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка и регистрация перехода права по ней состоялись до 01.10.2015, данная сделка может быть признана недействительной только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

-наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, в результате отчуждения имущества, принадлежащего должнику, причинен вред имущественным интересам кредиторов Зайцевой Ю.В., поскольку последние лишились имущества, за счет реализации которого могли быть погашены их требования.

Кроме того, судом апелляционной также установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки - договора дарения, Зайцева Ю.В. уже имела неисполненные обязательства перед Супруновым А.Е. и Иноземцевым С.Ю., о наступлении срока исполнения которых знала. При этом, юридическое значение имеет не дата вынесения судебного акта о взыскания задолженности с Зайцевой Ю.В. в пользу кредиторов, а дата возникновения таких обязательств.

Таким образом, заключая оспариваемый договор, Зайцева Ю.В. имела неисполненные обязательства перед кредиторами, однако, безвозмездно передала ликвидный актив близкому родственнику - своей матери, в дар, что не отвечает принципу добросовестности, закрепленному в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора относительно ее неосведомленности относительно наличия неисполненных заемных обязательств у дочери - должника Зайцевой Ю.В., основан на неправильном толковании норм материального права и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве родители и дети признаются заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводом Десятого арбитражного апелляционного суда о недобросовестном поведении контрагентов при заключении оспариваемой сделки, наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса для признания такой сделки недействительной.

Довод кассатора о пропуске срока исковой давности был правомерно отклонен судами.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Также несостоятелен довод Зайцевой Е.И. о наличии процессуальных нарушений при рассмотрении обособленного спора судом апелляционной инстанции, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта.

Так, из общедоступного источника - картотеки арбитражных дел, следует, что определение о принятии апелляционной жалобы Зайцевой Е.И., подписанное усиленной электронной цифровой подписью судьи, опубликовано на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru 29.05.2021 в 16 час. 03 мин., судебное заседание назначено на 29.06.2021 на 13 час. 15 мин.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно между заинтересованными лицами, в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, пришел к правильному выводу о недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы Зайевой Е.И. были проверены судебной коллегией, и не подтвердились, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, учтены позиции Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а доводы кассатора выражают несогласие с установленными Десятым арбитражным апелляционным судом обстоятельствами и основаны на неверном толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А41-84138/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Л. Перунова