Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф05-21658/21 по делу N А41-27580/2020

город Москва

30 сентября 2021 г.

Дело N А41-27580/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Грудининой Ирины Игоревны: Ерчак С.ВС., по доверенности от 14.09.2021

от Грудинина Павла Николаевича: Магнев А.В., по доверенности от 02.02.2021

от Грудинина Антона Павловича: не явился, извещен

от третьих лиц от Грудинина Артема Павловича: Ерчак С.В., по доверенности от 23.09.2021

от ООО "Таир": не явилось, извещено

при рассмотрении 28 сентября 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Грудинина Павла Николаевича и Грудинина Антона Павловича

на решение от 06 мая 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 13 июля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Грудининой Ирины Игоревны к Грудинину Павлу Николаевичу, Грудинину Антону Павловичу,

о признании недействительны договора, исключении участника из общества,

третье лица: Грудинин Артем Павлович, ООО "Таир",

УСТАНОВИЛ:

Грудинина Ирина Игоревна (далее - Грудинина И.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений к Грудинину Павлу Николаевичу (далее - Грудинин П.Н.), Грудинину Антону Павловичу (далее - Грудинин А.П.) (далее - ответчики) о признании недействительным договора дарения 41,67% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Таир" от 13.04.2020, заключенного между Грудининым П.Н. в качестве дарителя и Грудининым А.П. в качестве одаряемого; исключении Грудинина П.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Таир".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Грудинин Артем Павлович, ООО "Таир".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Грудинина П.Н. и Грудинина А.П., которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судами неверно применен пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не установлен состав фактических обстоятельств, необходимых для квалификации договора дарения в качестве мнимой сделки. Заявители указали на то, что судами неверно применен пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку причинение обществу существенного вреда действиями ответчика не установлено.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Грудинина П.Н. поддержал изложенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Грудининой И.И., Грудинина А.П. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Грудинин А.П., ООО "Таир" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Грудинина П.Н., Грудининой И.И., Грудинина А.П., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Таир" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2007.

Грудинина И.И. владеет долей в размере 33,33% в уставном капитале ООО "Таир".

Грудинин П.Н. владеет долей в размере 41,67% в уставном капитале ООО "Таир". Грудинин А.П. владеет долей в размере 25% в уставном капитале ООО "Таир".

13.04.2020 между ответчиками был заключен договор дарения 41,67% доли в уставном капитале ООО "Таир", по условиям которого Грудинин П.Н. подарил, а Грудинин А.П. принял в дар 41,67% доли в уставном капитале ООО "Таир".

14.04.2020 в МИФНС России N 17 по Московской области от нотариуса Солнышковой Г.А. поступило заявление об исключении сведений об участии Грудинина П.Н. в ООО "Таир" и о внесении сведений о новом участнике ООО "Таир" Грудинине А.П.

28.04.2020 и 19.05.2020 в МИФНС России N 23 по Московской области от нотариуса Солнышковой Г.А. поступило заявление об исключении сведений об участии Грудинина П.Н. в ООО "Таир" и о внесении сведений о новом участнике ООО "Таир" Грудинине А.П.

Полагая, что указанная сделка дарения является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), целью которой является исключение возможности обращения взыскания по долгам Грудинина П.Н. на его долю в ООО "Таир", Грудинина И.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166-167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что установив, что определением Видновского городского суда от 09.11.2020 Выблому С.А., Куркину Ю.И., Марасановой О.Н. и Федорову А.Г. отказано в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве и выдаче исполнительного листа, при этом суд указал, что к Выблому С.А., Куркину Ю.И., Марасановой О.Н. и Федорову А.Г. не перешло право Грудининой И.И. требовать от Грудинина П.Н. уплаты компенсации, взысканной в ее пользу решением Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019 и до настоящего времени Грудинина И.И. вправе требовать от Грудинина П.Н. исполнения вышеназванного решения, апелляционным определением Московского областного суда от 03 марта 2021 года определение Видновского городского суда Московской области от 09 ноября 2020 года оставлено без изменения; таким образом, Грудинина И.И. на дату рассмотрения настоящего дела была вправе требовать от Грудинина П.Н. исполнения решения Видновского городского суда от 23.04.2019 в части взыскания с него задолженности в размере 45 000 000 руб., указав на то, что заключение спорного договора дарения нарушает права истца, поскольку совершение спорной сделки, при наличии установленной судом задолженности Грудинина П.Н. фактически направлено на уклонение Грудинина П.Н. от обращения взыскания на его долю в ООО "Таир", которая является предметом договора дарения, пришли к выводу об удовлетворении требования истца о признании недействительным договора дарения 41,67% доли в уставном капитале ООО "Таир" от 13.04.2020.

Удовлетворяя требования об исключении Грудинина П.Н. из состава участников ООО "Таир", суды, руководствуясь положения статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, Грудинин П.Н. не принимал участие в деятельности ООО "Таир". Данный факт нашел свое отражение в письменном отзыве Грудинина П.Н.. Кроме того, Грудинин П.Н. в отзыве указал, что не заинтересован в участии в ООО "Таир", поскольку ранее не занимался хозяйственной деятельностью общества. Данная позиция была озвучена и представителем Грудинина П.Н. по доверенности от 02.02.2021 Дементьевой П.О. в судебном заседании 21.04.2021.

Судами принято во внимание, что Грудинин П.Н. не предпринимал мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений о размере принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Таир" по исполнительному листу, выданному для исполнения решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019, которым Грудинину П.Н. выделена в собственность доля в уставном капитале ООО "Таир". Внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении размера принадлежащий Грудинину П.Н. доли в ООО "Таир" осуществлено судебным приставом-исполнителем 24.01.2020 в рамках исполнительного производства по исполнению решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019. При этом Грудинин П.Н. принимал меры к отзыву исполнительного листа, выданного для исполнения решения Видновского городского суда Московской области от 23 апреля 2019 года.

Как указал Грудинин П.Н. в обоснование отзыва исполнительного листа и уклонения от регистрации доли в ЕГРЮЛ, исполнение вступившего в силу решения Видновского городского суда Московской области от 23 апреля 2019 года является правом Грудинина П.Н., а отзыв исполнительного листа является одной из мер по защите своих прав. При этом Грудинин П.Н. ссылался на то, что обжаловал решение Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019.

Вместе с тем, судами установлено, что отзыв Грудининым П.Н. исполнительного листа создал препятствия для внесения действительных сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Таир", при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Грудинин П.Н. был не согласен с присужденной ему долей в ООО "Таир" в размере, определенном в решении Видновского городского суда Московской области от 23 апреля 2019 года.

Таким образом, материалами дела подтверждаются факты уклонения Грудинина П.Н. от совершения действий по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о размере принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Таир", отсутствия заинтересованности в участии деятельности общества, влекущие затруднение или невозможность принятия решений общества по вопросам, требующим одобрения единогласно или квалифицированным большинством голосов, в том числе по увеличению уставного капитала общества, внесению изменений в Устав общества, принятия решений о реорганизации общества и иных в соответствии с Законом об ООО и Уставом общества.

Как следует из представленных в материалы дела данных бухгалтерской отчетности ООО "Таир" за период 2016 - 2020 гг., финансовые показатели (выручка) общества начала снижаться с момента, когда участником ООО "Таир" стал Грудинин П.Н.

В обоснование связи снижения выручки с действиями Грудинина П.Н. как участника ООО "Таир", истец указал на причинение Грудининым П.Н. вреда деловой репутации ООО "Таир. В подтверждение названных выше обстоятельств истец представил в материалы дела публикации в средствах массовой информации, а также письменные объяснения работников ООО "Таир" и бывших клиентов ООО "Таир", из содержания которых следует, что со стороны Грудинина П.Н. неоднократно совершались действия, направленные на причинение вреда ООО "Таир" и лично Грудининой И.И., в результате чего произошло падение выручки и уменьшение клиентской базы.

Признав, таким образом, доказанным факт чинения Грудининым П.Н. препятствий в деятельности общества подтверждаются материалами дела, суды пришли к выводу об обоснованности требования истца об исключении Грудинина П.Н. из состава участников ООО "Таир".

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 года по делу N А41-27580/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Грудинина Павла Николаевича и Грудинина Антона Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина