Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2021 г. N Ф05-9615/21 по делу N А40-247482/2019

г. Москва

05 октября 2021 г.

Дело N А40-247482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ООО "НОСТ" - Борисова О.В., доверенность от 15.01.2020;

от ответчика - ООО "СМОГ" - не явился, надлежаще извещен;

от ООО ПО "Оскольская мануфактура" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 28 сентября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО ПО "Оскольская мануфактура"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "СМОГ"

третье лицо: в/у Журихина Ирина Игоревна

о взыскании задолженности, обращении взыскания на предмет залога по договору залога имущества

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые сталеплавильные технологии" (далее по тексту также - ООО "НОСТ", цессионарий, истец) предъявило иск в арбитражный суд Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная группа "Смеси и огнеупоры" (далее по тексту также - ООО "СмОг", ответчик (должник)) о взыскании задолженности в размере 39.440 руб., а также об обращении взыскания на предмет залога по договору залога имущества, заключенного 01.03.2019, на долговые обязательства в общем размере 7 727 760 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Оскольская мануфактура" (далее по тексту также - ООО ПО "Оскольская мануфактура", конкурсный кредитор в деле о банкротстве ООО "СмОг") в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО ПО "Оскольская мануфактура" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года по делу N А40-247482/2019, - отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

По результатам нового рассмотрения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО ПО "Оскольская мануфактура" без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ПО "Оскольская мануфактура" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 и отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 12.12.2018 между ООО "Атлант" (цедент), ООО "НОСТ" (цессионарий) и ООО "СМОГ" (должник) заключены договоры уступки прав (цессии) N 12.12/18-3, N 12.12/18-7, N 12.12/18-9, N 12.12/18-2, N 12.12/18-1, N 12.12/18-4, N 12.12/18-6, N 12.12/18-5, N 12.12/18-10.

Согласно пункту 3 договоров сумма передаваемого требования составляет - 2 219 200 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-3), 2 995 920 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-7), 1 109 672 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-9), 1 109 600 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-2), 1 109 600 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-1), 1 109 600 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-4), 1 109 600 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-6), 1 109 600 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-5), 1 109 672 руб. (договор от 12.12.2018 N 12.12/18-10).

В пункте 5 договоров должник подтверждается существование задолженности перед цедентом на указанные суммы.

Задолженность ответчика по оплате поставленного товара - 7 767 200 руб.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия от 02.08.2019 была оставлена последним без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции временный управляющий ООО "СмОг" указал на то, что 01.03.2019 между истцом - ООО "НОСТ" (залогодержатель) и ответчиком - ООО "СМОГ" (залогодатель) заключен договор залога N 01/03-19, в соответствии с условиями которого, в обеспечение обязательства по исполнению договоров уступки прав (цессии) от 12.12.2018 N 12.12/18-1, от 12.12.2018 N 12.12/18-2, от 12.12.2018 N 12.12/18-3, от 12.12.2018 N 12.12/18-4, от 12.12.2018 N 12.12/18-5, от 12.12.2018 N 12.12/18-6 на общую сумму требований 7 767 200 руб., последний передает залогодержателю в залог принадлежащие ему долговые обязательства, образовавшиеся у иных контрагентов перед ООО "СМОГ".

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал наличие обстоятельств, обосновывающих исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного про-цессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, и установив, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате поставленного товара на сумму 39 440 руб., а также между сторонами заключен договор залога, в соответствии с условиями которого в обеспечение обязательства по исполнению договоров уступки прав (цессии) на общую сумму требований 7 767 200 руб., залогодатель (ответчик) передает залогодержателю в залог принадлежащие ему долговые обязательства, образовавшиеся у иных контрагентов перед ООО "СМОГ", руководствуясь статьями 309, 310, 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что требование истца подлежат удовлетворению.

Отклоняя доводы ООО ПО "Оскольская мануфактура", суд апелляционной инстанции, оценив условия договоров уступки прав (цессии) между ООО "АТЛАНТ" и ООО "НОСТ" при участии ООО "СмОг", учитывая императивные требования статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также толкование норм права, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2017 года N 305-ЭС17-16492 по делу N А40-104417/2014, от 25 февраля 2020 года N 305-ЭС19-28125 по делу N А40-194836/2015, установив факт полной оплаты ООО "НОСТ" в конкурсную массу ООО "АТЛАНТ" передаваемых ООО "АТЛАНТ" по договорам уступки прав (цессии) прав требования к ООО "СмОг", пришел к выводу о состоявшемся факте материального правопреемства между ООО "АТЛАНТ" и ООО "НОСТ" и наличии у ООО "НОСТ" права на иск к ООО "СмОг",

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 года по делу N А40-247482/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО ПО "Оскольская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова