Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2021 г. N Ф05-12475/20 по делу N А41-18530/2019

г. Москва

05 октября 2021 г.

Дело N А41-18530/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от Сёмова И.В. - Поздина Е.А. - дов. от 24.05.2021 г.

от ООО "Регионинвест" - Лукьянчиков Д.Н. - ген.директор на основании выписки от 28.09.021г.

рассмотрев в судебном заседании 28 сентября 2021 года кассационную жалобу

ООО "РегионИнвест"

на определение от 22 марта 2021 года

Арбитражного суда Московской области

постановление от 19 июля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о прекращении производства по делу о банкротстве Семова И.В.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Семова И.В.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РегионИнвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании Семова Ильи Викторовича несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2018 по делу N А40- 229450/18 заявление ООО "РегионИнвест" принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019 дело по заявлению ООО "РегионИнвест" о признании Семова И.В. несостоятельным (банкротом) передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019 по делу N А40-229450/18 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Семова И.В. - без удовлетворения.

Определением Арбитражный суд Московской области от 24.04.2019 по делу N А41-18530/19 признаны обоснованными требования ООО "РегионИнвест", в отношении Семова И.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Грунь Д.В., включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Семова И.В. требования ООО "РегионИнвест" на общую сумму 75 342 132 руб. 23 коп., в том числе 20 236 096 руб. 75 коп. основной долг, 4 699 526 руб. 86 коп. проценты за пользование кредитом, 10 569 981 руб. 23 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 39 776 529 руб. 89 коп. штрафные санкции и 60 000 руб. расходы по государственной пошлине.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2019 по делу N А41- 18530/19 изменено в части размера требований ООО "РегионИнвест", подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника Семова И.В., включены требования ООО "РегионИнвест" в размере 23 247 000 руб. - долга, как обеспеченные залогом, в третью очередь реестра требований кредиторов должника Семова И.В., определение в остальной части оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А41-18530/19 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа указал на то, что суды должны были проверить, нарушено ли было обязательство ООО "Вестлайн", воспользовался ли банк своими правами залогодержателя в соответствии с условиями мирового соглашения. Суд указал, необходимо учесть, что погашение ООО "Вестлайн" суммы основной задолженности с просрочкой само по себе не свидетельствовало о реализации банком прав залогодержателя.

Суд кассационной инстанции указал, что при проверки обоснованности заявления кредитора судам также надлежит обратить внимание на то, что в п. 6.1 мирового соглашения указано, что в случае нарушения условий п. 1.1 мирового соглашения обращается взыскание на имущество согласно договорам о залоге N 001-З/09/1-С от 27.01.2009, N 001-З/09/2-С от 27.01.2009, N 001-З/09/3-С от 16.03.2010, N 044-З/08/1-С от 07.05.2008, N 044-З/08/2-С от 07.05.2008, N 044- З/08/3-С от 23.09.2008, N 052-З/08/1-С от 07.06.2008, N 052-З/08/2-С от 07.06.2008, N 052-З/08/3-С от 23.09.2008.

В п. 2 мирового соглашения содержится условие о том, что с момента оплаты суммы, предусмотренной п. 1.1, обязательства ответчиков по кредитным договорам N 052-К/08-С от 07.06.2008, N 044-К/08-С от 07.05.2008 и N 001- К/09-С от 27.01.2009, считаются исполненными. После этого, заключенные в обеспечение кредитных договоров, указанных в настоящем пункте, договора залога и поручительства прекращают свое действие.

Судам необходимо выяснить с учетом условий п. 2 мирового соглашения, сохранилось ли залоговое обязательство Семова И.В., принимая во внимание, что стороны мирового соглашения поставили факт прекращения обязательств, исходя только из одного условия, а именно - оплаты долга, указанного в п. 1.1. мирового соглашения.

Кроме того, судам необходимо установить из условий договора уступки права требования N 2015-2004/03 от 16.09.2015, заключенного между КБ "Соцгорбанк" ОАО и ООО "РегионИнвест", перешли ли к последнему права, вытекающие из договора залога с Семовым И.В..

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РегионИнвест" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым включить требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что согласно прямому указанию Закона (статья 384 ГК РФ) к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. К таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 355 ГК РФ, в соответствии с частью 2 которой уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права (требования) к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Кроме того, судами не дана правовая оценка тому обстоятельству, что в отношении Семова И.В. возбуждено исполнительное производство N 29183/18/50001 -ИП от 09.10.2014 г. на сумму задолженности перед Заявителем в размере 54 358 605,78 руб., поскольку к Заявителю перешли права требования и по основному денежному обязательству по договору.

Представленный Семовым И.В. отзыв на кассационную жалобу возвращен по причине незаблаговременного направления данного отзыва лицам, участвующим в споре.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Регионинвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Сёмова И.В. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 01.04.2008 между ОАО КБ "Соцгорбанк" (далее - банк) и ООО "Вестлайн" заключен кредитный договор N 028-К/08-С, по которому банк предоставил заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности, платности.

Согласно договору залога от 15.03.2010 N 028-З/08/4-С между банком и Семовым И.В. обязательства заемщика обеспечены залогом имущества должника.

Требования заявителя по настоящему делу основаны на судебном постановлении Мытищинского городского суда Московской области от 14.12.2011 по делу N 2-4643/11, вступившем в законную силу.

Согласно условиями мирового соглашения, ООО "Вестлайн" обязуется в течение 5 календарных дней погасить задолженность перед банком (ОАО КБ "Соцгорбанк") в размере 30 000 000 рублей (пункт 1.1); оставшийся долг в размере 24 418 224,63 рублей ООО "Вестлайн" обязуется погасить на условиях рассрочки до 07.06.2012 (пункт 1.2); с момента оплаты суммы, предусмотренной пунктом 1.1., обязательства ответчиков по кредитным договорам N 052-К/08-С от 07.06.2018, N 044-К/08-С и N 001-К/09-С считаются исполненными. Задолженность по кредитному договору N 028-К/08-С частично погашается из суммы, указанной в пункте 1.1, при этом поручительства и залоги сохраняются и действуют до полной оплаты сумм, указанных в пункте 1.2. мирового соглашения. Пунктом 6.2. мирового соглашения также установлено, что права залогодержателя могут быть реализованы банком в случае нарушения условий пункта 1.2. мирового соглашения, в том числе и по договору залога от 15.03.2010 N 028-З/08/4-С между банком и Семовым И.В.

Как установлено судами обязательства в соответствии с пунктом 1.2. мирового соглашения заемщиком не исполнены, что не оспаривается сторонами.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что права требования, вытекающие из договора залога от 15.03.2010 N 028-3/-8/4-С между Банком и Семовым И.В., не были переданы по договору уступки от 16.09.2015 N 2015-2004/03 между банком и ООО "РегионИнвест".

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из пунктов 4.1.2-4.1.5 кредитного договора N 028-К/08-С, обязательства заемщика обеспечены залогом имущества по договорам с Рамазановым Н.А., Матвеевой Е.Н., а также поручительствами Лисина С.Р., Матвеевой Е.Н.

В пункте 1.3. договора цессии от 16.09.2015 N 2015-2004/03 стороны прямо установили объем передаваемых прав по обеспечительным сделками, а именно - права по договорам поручительства Лисина С.Р., Матвеевой Е.Н.

Из содержания положений ГК РФ следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов (в том числе их оригиналов), удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, либо соответствующие права, в том числе, по обеспечительной сделке не переданы и, следовательно, повлечь правовые последствия, предусмотренные в статье 432 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Договор уступки права требования от 16.09.2015 N 2015-2004/03 содержит сведения о передаваемом праве требования, его стоимость, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право. В пункте 1.3 договора цессии стороны прямо установили объем передаваемых прав по обеспечительным сделками, а именно - права по договорам поручительства Лисина С.Р., Матвеевой Е.Н.

Сторонами договора цессии допустимым образом конкретизировано право требования, подлежащее передаче от цедента к цессионарию. То есть в предмете договора цессии содержатся индивидуализирующие признаки.

Из буквального толкования условий настоящего договора судом установлено, что договор уступки (цессии) не предполагает передачу права по договору залога с Семовым И.В.

Апелляционный суд счел несостоятельным довод ООО "РегионИнвест" о том, что в силу положений статьи 384 ГК РФ вместе с правом требования по основному обязательству к цессионарию перешли права по обеспечивающим кредит обязательствам, поскольку исходя из буквального прочтения условий кредитного договора от 01.04.2008 N 028-К/08-С и договора уступки прав требования (цессии) от 16.09.2015 N 2015-2004/03 не предусмотрена передача прав, вытекающих из договора залога, заключенного между банком и Семовым И.В.

В связи с отсутствием иных заявлений о признании должника банкротом и условий, предусмотренных статьей 213.5 Закона о банкротстве производство по делу судом обоснованно прекращено.

Согласно пункту 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением случаев, указанных в пункте 2 настоящей статьи.

В силу пункта 2 указанной статьи Закона заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при отсутствии указанного в пункте 1 настоящей статьи решения суда в отношении следующих требований: требования об уплате обязательных платежей; требования, основанные на совершенном нотариусом протесте векселя в неплатеже, неакцепте или недатировании акцепта; требования, подтвержденные исполнительной надписью нотариуса; требования, основанные на документах, представленных кредитором и устанавливающих денежные обязательства, которые гражданином признаются, но не исполняются; требования, основанные на нотариально удостоверенных сделках; требования, основанные на кредитных договорах с кредитными организациями; требования о взыскании алиментов на несовершеннолетних детей, не связанные с установлением отцовства, оспариванием отцовства (материнства) или необходимостью привлечения других заинтересованных лиц.

Прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, суды исходили из того, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 213.5 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В связи с изложенным, с учетом полномочий суда кассационной инстанции, оснований для отмены судебных актов, по доводам кассационной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 года по делу N А41-18530/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я Мысак

Судьи

В.Л. Перунова Е.Л. Зенькова