Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2021 г. N Ф05-5605/19 по делу N А40-180844/2017

Москва

7 октября 2021 г.

Дело N А40-180844/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ПАО Банк "ТРАСТ": Гуськова А.А. по дов. от 02.12.2020,

от конкурсного управляющего ОАО Объединение "Мастер": Мелихов М.Г. по дов. от 14.10.2020,

рассмотрев 30.09.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО Банк "ТРАСТ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021,

о признании недействительным договора купли-продажи N 20/06-16 от 20.06.2016 заключенного между ОАО Объединение "Мастер" и Хажалиевым А.Р. в рамках дела о признании ОАО Объединение "Мастер" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 ОАО Объединение "Мастер" (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства в виде легкового автомобиля Toyota Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN) JTMNX05J604042343, год выпуска 2013, цвет черный, паспорт транспортного средства 78УТ N 458460, заключенного должником с Хажалиевым А.Р. удовлетворено. Договор купли-продажи признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности путем взыскания с Хажалиева А.Р. в конкурсную массу ОАО Объединение "Мастер" денежных средств в размере 2390000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ПАО Банк "ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО Объединение "Мастер" с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ПАО Банк "ТРАСТ" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ОАО Объединение "Мастер" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменные пояснения ПАО Банк "ТРАСТ", представленные в порядке ст. 81 АПК РФ, подлежат возврату их подателю, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, кроме того, суду не представлены доказательства соблюдения требований ст. 279 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора от 20.06.2016 N 20/06-16 должник продал Хажалиеву А.Р. транспортное средство в виде легкового автомобиля марки "Toyota Land Cruiser 200" - категории B, идентификационный номер (VIN) JTMNX05J604042343, год выпуска 2013, цвет черный, паспорт транспортного средства 78УТ N 458460 (далее -транспортное средство, автомобиль) за 100000 руб. (пункт 3.1 договора).

Стороны сделки составили акт приемки-передачи автомобиля, согласно которому покупатель не имеет претензий к продавцу по качеству и комплектности транспортного средства.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах трехгодичного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 02.10.2017.

Удовлетворяя заявленные требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В материалы дела конкурсный управляющий представил отчет оценщика - индивидуального предпринимателя Соловьева О.В. об оценке рыночной стоимости движимого имущества N 30-01-20/1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства в день его реализации составляла 2490000 руб.

Доказательства неисправности транспортного средства на момент его продажи в материалы дела не представлены.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, основанные на многочисленных договорах поручительства, заключенных должником во исполнение обязательств разных юридических лиц по кредитным договорам с банками. Соответствующие определения размещены в электронной Картотеке арбитражных дел.

Так, настоящее дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" к ОАО Объединение "Мастер" как к поручителю по кредитному договору, заключенному ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" с ООО "Кунцево-2" в связи с неисполнением последним обязательств по возврату заемных средств. Размер заявленных при этом требований составил 131444444,45 руб. - основной долг, 63256188,34 руб. - проценты по кредиту. Договор поручительства с должником заключен 29.02.2016. Договоры поручительства, а также залога должником также заключены с другими контрагентами в 2011.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу о том, что не имеется оснований полагать, что на момент совершения сделки должник был платежеспособен.

Ответчик не опроверг, что покупка им транспортного средства за 100000 руб. причинила вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате этого кредиторы не получили удовлетворения требований в сумме недополученных должником денежных средств (2390000 руб.). Доказательств получения должником равноценного встречного исполнения от покупателя материалы спора не содержат.

Судами правомерно указано, что Хажалиев А.Р., приобретая исправное транспортное средство стоимостью 2490000 руб. за 100000 руб., не мог не предполагать, что такой договор заключается с противоправной целью. Осведомленность покупателя о цели причинения вреда контрагентам должника посредством отчуждения ликвидного имущества по существенно заниженной стоимости следует из условий сделки.

Таким образом, суды обоснованно установили, что состав недействительности сделки по правилам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является завершенным.

Судами первой и апелляционной инстанции также правомерно учтены правовые позиции: изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 по делу N А40-177466/2013, согласно которой не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта. А также изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 по делу N А40-177466/2013, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В указанной связи, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворили заявленные требования и признали недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства в виде легкового автомобиля Toyota Land Cruiser 200 - категории B, идентификационный номер (VIN) JTMNX05J604042343.

Суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы, исходя из того, что обязанность поручителя перед кредитором возникает с момента заключения договора поручительства (разъяснения п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве"), а также учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу N А40-180844/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова