Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2021 г. N Ф05-20346/20 по делу N А40-174311/2019

г. Москва

11 октября 2021 г.

Дело N А40-174311/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - Двойнишкова М.С. - дов. от 10.07.2021

от кассатора - Карапетян А.Г. - не допущен, не представлена доверенность

в судебном заседании 04.10.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

Подсобляевой Юлии Сергеевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021,

принятые по заявлению о признании недействительным перечислений со счетов должника в пользу Подсобляевой Юлии Сергеевны денежных средств в размере 9 934 813 руб., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Лайт Кэут Продакт" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2020 открытое акционерное общество "Лайт Кэут Продакт" (далее - ОАО "Лайт Кэут Продакт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ясенков Михаил Николаевич, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 14.03.2020 N 46.

13.04.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Ясенкова Михаила Николаевича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 9 934 813 рублей со счета ОАО "Лайт Кэут Продакт" в пользу Подсобляевой Юлии Сергеевны, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020, конкурсному управляющему Ясенкову Михаилу Николаевичу отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2017, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в размере 9 934 813 рублей со счетов должника ОАО "Лайт Кэут Продакт" в пользу Подсобляевой Юлии Сергеевны признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Подсобляевой Юлии Сергеевны в конкурсную массу должника ОАО "ЛайтКэутПродакт" денежных средств в указанном размере.

При новом рассмотрении судами установлено, что со счетов должника, открытых в различных кредитных учреждениях (АО "АЛЬФА-БАНК", АО "Райффайзенбанк" г. Москва, ЦФ ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ", ПАО "БАНК УРАЛСИБ") в пользу ответчика Подсобляевой Ю.С. в период с 23.07.2016 по 19.03.2019 совершены платежи в общем размере 9 934 813 руб.

Исходя из даты принятия заявления о несостоятельности ОАО "Лайт Кэут Продакт" к производству суда - 09.07.2019, и дат совершения платежей, суды пришли к обоснованному выводу о том, что платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Так, судами установлено, что на момент совершения платежей ОАО "ЛайтКэутПродакт" уже отвечал признакам недостаточности имущества.

В результате совершения платежей из собственности должника выбыли денежные средства, на которые могли рассчитывать кредиторы должника, на момент совершения оспариваемой сделки ОАО "ЛайтКэутПродакт" уже отвечал признакам недостаточности имущества, сделка совершена в пользу аффилированного лица - супруги генерального директора должника.

В подтверждение аффилированности контрагентов в материалы дела были представлены письменные доказательства - сведения из органа ЗАГС, в соответствии с которыми между Подсобляевым Д.А. и Подсобляевой Ю.С. заключен брак, о чем составлена актовая запись и выдано свидетельство N 1016 от 07.06.2008.

С выводами, сделанными судами при новом рассмотрении обособленного спора не согласилась ответчик Подсобляева Ю.С., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы Подсобляева Ю.С. указывает, что в тексте судебных актов имеются разночтения, в связи с которыми не следует наличие у нее брачных отношений с генеральным директором и участником должника Подсобляевым Д.А., а брак зарегистрирован с Подсобляевым Д.И.

Кроме того, кассатор заявляет, что не была осведомлена о признаках неплатежеспособности ОАО "Лайт Кэут Продакт", в связи с чем совокупность обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует, а также отмечает, что отсутствие у конкурсного управляющего сведений об обосновании совершения оспариваемых платежей еще не указывает на отсутствие экономической обоснованности и возмездности при их совершении.

На кассационную жалобу представлен отзыв конкурсного управляющего должника, в котором он просит оставить принятые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить определение и постановление без изменения.

Представитель Подсобляевой Ю.С. Карапетян А.Г. не был допущен к участию в судебном заседании, поскольку не были представлены документы, подтверждающие его полномочия представлять интересы ответчика в арбитражном суде.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вред, причиненный имущественным интересам кредиторов, очевиден, поскольку в отсутствие экономической целесообразности, должник вывел принадлежащие ему активы в пользу аффилированного лица, в связи с чем кредиторы должника лишились денежных средств в размере 9 934 813 руб.

Как неоднократно отмечалось Верховным судом Российской Федерации, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таких мотивов Подсобляевой Ю.С. не представлено, экономическая целесообразность совершения платежей в ее пользу, судам не раскрыта, не представлено таких сведений и в кассационной жалобе.

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками, и правильности применения последствий их недействительности.

Относительно довода кассатора о разночтении в отношении лица, с которым установлены брачные отношения, а, значит, аффилированность в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, суд округа отмечает, что из текста обжалуемых судебных актов совершенно очевидно следует, что на основании поступившего из ЗАГСа ответа, установлено наличие у ответчика Подсобляевой Ю.С. и генерального директора и участника ОАО "Лайт Кэут Продакт" Подсобляева Дмитрия Анатольевича зарегистрированного брака, допущенная судом при изготовлении текста судебного акта опечатка не является основанием для отмены судебных актов.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлена совокупность обстоятельств, обязательных для признания оспариваемой сделки недействительной - цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов, наличие такого вреда, и осведомленность контрагента.

Кроме того, поскольку судами установлена заинтересованность должника и ответчика, судами верно распределено бремя доказывания.

Последствия недействительности сделки применены судами верно - в соответствии с правилами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А40-174311/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова