Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2021 г. N Ф05-3430/19 по делу N А40-152563/2018

г. Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А40-152563/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.

при участии в судебном заседании:

от АО "Иткульский спиртзавод" - Полтева О.К., доверенность от 02.04.2021,

от конкурсного управляющего - Старцев И.В., доверенность от 30.06.2021,

рассмотрев 06.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Иткульский спиртзавод"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании соглашения о передаче векселей от 11.01.2017 между ООО "БВ Инвест" и ОАО "Иткульский спиртзавод", платежей в пользу ОАО "Иткульский спиртзавод" недействительными, применении последствия признания сделки недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "БВ Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2019 ООО "БВ Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бакина Валерия Александровна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021, признаны недействительными соглашение о передаче векселей от 11.01.2017, заключенное между ООО "БВ Инвест" и ОАО "Иткульский спиртзавод", а также все совершенные по сделке платежи, применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ОАО "Иткульский спитзавод" в пользу ООО "БВ Инвест" денежные средства в размере 6 700 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, АО "Иткульский спиртзавод" (далее -ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает, что судами не учтено, что сделка совершена в процессе хозяйственной деятельности и имела равноценное встречное исполнение, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на дачу заявления.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Иткульский спиртзавод" настаивала на доводах кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником и ОАО "Иткульский спиртзавод" заключено соглашение о передаче векселей, выпущенных самим ответчиком от 11.01.2017, во исполнение условия которого 19.07.2018 в пользу ответчика перечислены денежные средства на общую сумму 6 700 000 руб.

Судами установлено, что с учетом возбуждения дела о банкротстве 09.07.2018, спорные сделки совершены в пределах трёхлетнего срока подозрительности и после принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании 6 банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если 7 такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что сделка с ценными бумагами, выпущенными самим ответчиком, не несла экономического смысла, совершена в целях вывода денежных средств должника, таким образом, суды признали, что соглашение и платежи совершены в отсутствие встречного предоставления в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделки с заинтересованным лицом в целях причинения кредиторам имущественного вреда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами рассмотрено заявление о пропуске срока исковой давности и признано необоснованным.

В силу п.1 ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В настоящем случае судами учтено отсутствие в материалах дела доказательств осведомлённости конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки более, чем за один год до подачи заявления.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делуN А40-152563/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина