Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2021 г. N Ф05-7163/19 по делу N А40-37142/2017

Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А40-37142/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 06.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Энергосервис"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021,

о признании недействительным договора купли-продажи экскаваторапогрузчика CASE 580 T, заключенного между ООО "Энергосервис" и Манасяном К.К.

в рамках дела о признании ООО "Энергосервис" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2018 ООО "Энергосервис" (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федотов И.Д., сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.08.2018 N 153.

Определением от 11.12.2019 Арбитражного суда города Москвы признал недействительным договор купли-продажи от 06.03.2015 N 06/03/15, заключенный между ООО "Энергосервис" и Манасяном Кареном Коляевичем и применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 03.06.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Энергосервис" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно договору лизинга N 385УАМ2-ЭНС/02/2013 от 27.05.2013 ООО "РЕСО-Лизинг" приобрело в пользу ООО "Энергосервис" экскаватор-погрузчик CASE 580 T.

Лизингодатель приобрел данное имущество 27.05.2013 у ООО "Компания "Грузкар" за 3473000 руб., что подтверждается актом приема-передачи (приложение N 2 к договору лизинга).

ООО "Энергосервис" уплатило за вышеназванное имущество ООО "РЕСО-Лизинг" общую сумму в 4002928 руб., выкупив имущество 27.11.2014.

Как стало известно конкурсному управляющему, экскаватор-погрузчик CASE 580 T в настоящее время зарегистрирован за Манасяном К.К., что подтверждается ответом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области N Исх. 12774/20-09-01 от 31.07.2019.

Согласно ответу ОАТИ Гостехнадзор города Москвы исх. N 17-16/5-3466/9 от 13.05.2019, экскаватор-погрузчик CASE 580 T был снят с учета 06.03.2015 по заявлению представителя ООО "Энергосервис" Манасяна К.К., действующего на основании доверенности.

Какие-либо документы в подтверждение оплаты у конкурсного управляющего отсутствуют. Карточка счета 62 системы 1С должника содержит лишь сведения о выбытии основных средств без оплаты, а именно экскаватора-погрузчика CASE 580 T в пользу Манасяна К.К. по договору купли-продажи от 02.03.2015, стоимость имущества составила 2903144,71 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной, на основании норм п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах трехгодичного срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом принятия заявления о признании должника банкротом 07.08.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции указал, что в обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим не заявлено о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, а также об аффилированности или какой-либо заинтересованности должника и ответчика, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что заявителем не доказана как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и то, что ответчику было известно о такой цели.

В качестве подтверждения оплаты за экскаватор погрузчик Манасян К.К. указывает на п. 3 акта приемки-передачи экскаватора погрузчика, согласно которому продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный экскаватор погрузчик. При этом ответчик пояснил, что иных доказательств у него не сохранилось, поскольку с момента совершения сделки прошло более пяти лет.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы спора доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания сделки недействительной на основании норм п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствуют.

Также, судом апелляционной инстанции правомерно не принято указание заявителя на ст. 10, 168, ч. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств, притворности оспариваемой сделки и недобросовестного поведения со стороны ответчика. Тот факт, что руководителем должника не была исполнена обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему не может служить в качестве доказательства отсутствия оплаты по договору.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А40-37142/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова